스타트업 창업자라면 정확하게 알고 있어야 할 것이 투자계약서에 있는 주식 종류, 즉 보통주·우선주·RCPS·CPS 같은 용어입니다. 각 주식의 차이를 정확히 알고 있어야 투자 이후 지분 희석이나 경영권 문제까지 관리할 수 있기 때문이죠.
이번 뉴스레터에서는 스타트업 투자계약상 주식 종류 및 실무상 쟁점을 정리해 드리겠습니다.
1. 보통주란 무엇인가요?
보통주는 의결권·배당권·잔여재산분배권이 모두 지분율대로 부여되는 가장 기본적인 주식입니다.
창업자들이 초기 설립 시 보유하는 주식도 대부분 보통주입니다. 경제적 관점에서는 종류주식에 비해 불리할 수 있습니다. 우선주 투자자들이 배당·청산 우선권을 먼저 행사하고 난 후 남은 재산에 대해서만 권리를 갖는 후순위라는 점을 반드시 이해하고 있어야 합니다.
2. 종류주식이란 무엇인가요?
스타트업 투자 현장에서 등장하는 종류주식은 크게 세 가지입니다. 우선주, 상환주, 전환주입니다.
우선주 — 배당·청산에서 돈을 먼저 받는 주식
보통주보다 앞선 순위로 배당이나 잔여재산분배를 받는 주식입니다. 배당 우선권만 놓고 보면 큰 문제가 아닌 것처럼 느껴질 수 있습니다. 그러나 청산잔여재산 우선권(Liquidation Preference) 이 결합되면 이야기가 달라집니다. 이 경우에는 회사가 인수될 때, 투자자가 투자금을 우선 회수한 후, 남은 재산이 있으면 보통주주와 지분율대로 다시 한번 나눠 갖게 됩니다. 창업자 입장에서는 회사를 팔아도 손에 쥐는 금액이 크게 줄어드는 구조가 될 수 있습니다.
상환주 — 투자자가 현금 회수를 요구할 수 있는 주식
상환주는 주주가 회사에 주식을 되팔아 투자금을 회수할 수 있는 상환권(Redemption Right) 이 붙은 주식입니다. 상법상 상환은 반드시 배당가능이익(이익잉여금) 으로만 할 수 있습니다. 따라서 회사에 충분한 이익이 없다면 투자자가 상환을 청구하더라도 회사가 실제로 응하지 못하는 상황이 생깁니다.
전환주 — 우선주를 보통주로 바꾸는 권리
보유 중인 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권(Conversion Right) 이 붙은 주식입니다. 투자자는 IPO·M&A 시점에 우선주를 보통주로 전환해 시세 차익을 극대화하거나, 다운 라운드 발생 시 전환비율을 자동으로 조정(Anti-dilution)해 손실을 보전하는 장치로 활용합니다. 예를 들어 시리즈A를 주당 10,000원에 투자했는데 시리즈B가 8,000원에 진행된다면, 기존 투자자는 전환비율 조정을 통해 더 많은 보통주를 받아 투자 손실을 상쇄합니다. 이 과정에서 창업자 및 기존 주주의 지분이 추가로 희석됩니다.
3. 창업자가 가장 조심해야 하는 조항
첫째, 청산우선권입니다.
청산우선권 배수(1x, 2x)와 참가적/비참가적(participating/non-participating) 여부를 반드시 확인하세요. 비참가적 1x 조건이 창업자에게 가장 표준적이고 무난한 조건입니다.
둘째, 상환권 연대책임 조항입니다.
회사가 투자금을 갚지 못할 경우 창업자 개인에게까지 책임을 묻는 조항이 들어가는 경우가 있습니다. 실무상 가장 위험한 독소조항 중 하나입니다.
셋째, 리픽싱(Anti-dilution) 조항입니다.
후속 투자 단가가 낮아지면 기존 투자자가 더 많은 주식을 받을 수 있도록 조정하는 조항입니다. 결국 창업자 지분이 추가 희석될 수 있습니다.
4. RCPS와 CPS 비교
최근에는 RCPS 대신 CPS(전환우선주)를 사용하는 투자도 늘고 있습니다. 가장 큰 차이는 상환권 유무입니다.
RCPS : 상환권 있음
CPS : 상환권 없음
RCPS는 회계상 부채로 분류될 가능성이 높아 부채비율 관리에 불리할 수 있습니다. 반면 CPS는 자본으로 인정될 가능성이 높아 IPO나 후속 투자에서 상대적으로 유리합니다.
1) RCPS(상환전환우선주) — 스타트업 투자의 전통적 표준
상환권(R) + 전환권(C) + 우선주(PS)를 한 주식에 묶은 것이 RCPS입니다. VC·AC가 오랫동안 가장 선호해온 투자 방식으로, 투자자 입장에서는 상환권으로 투자금을 회수하거나 상황이 좋을 때는 보통주로 전환해 엑싯 수익을 챙기는 이중 안전장치 구조입니다.
2) CPS(전환우선주) — 최근 변화된 흐름
전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)는 상환권이 없다는 차이점이 있습니다. 최근 일부 투자사들이 RCPS 대신 CPS 를 선택하는 경향이 늘고 있습니다. 핵심 이유는 회계처리 기준입니다.
RCPS는 상환권이 붙어 있어 국제회계기준(K-IFRS)상 부채(금융부채)로 분류될 수 있습니다. RCPS가 부채로 잡히면 회사의 부채비율이 급격히 높아지고, 후속 투자 심사·은행 대출·IPO 심사에서 불리하게 작용합니다. 반면 CPS는 상환권이 없어 자본으로 분류될 가능성이 높습니다. 재무제표상 자본이 유지되면 부채비율이 안정적으로 관리되고, IPO 등 후속 절차에서도 유리합니다. 창업자로서는 이 점을 협상 카드로 활용할 수 있습니다.
5. 투자계약보다 먼저 봐야 하는 것 — 정관
실무에서는 투자 계약이 다 끝났는데 후속 등기시 정관 문제로 일정이 지연되는 경우도 많습니다. 따라서 이 부분을 반드시 미리 확인하셔야 합니다.
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