💊최앤리 법알약
스타트업 스톡옵션 핵심 법률 이슈 FAQ 3가지
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안녕하세요, 법알약 구독자 님. 최철민 대표변호사입니다.
“연봉을 더 받을 것인가, 스톡옵션을 받을 것인가”
스타트업 합류를 앞둔 분들이 가장 먼저 고민하는 질문입니다. 다만 이 선택은 개인의 취향 문제가 아니라, 스톡옵션을 어떤 조건으로 부여하느냐에 따라 결과가 완전히 달라집니다.
특히 최근 몇 년 사이 스톡옵션을 둘러싼 제도 환경과 시장 분위기가 크게 달라졌다는 점도 함께 고려해야 합니다.
중소벤처기업부가 국회에 제출한 자료에 따르면, 2017년부터 2022년까지 벤처기업 스톡옵션 부여 인원은 3,477명에서 15,055명으로 급증했으나, 2024년에는 10,655명으로 크게 감소했습니다.
이에 따라 중소벤처기업부는 스톡옵션 제도 활성화를 위한 제도 개선과 가이드라인 정비를 지속적으로 추진하고 있으며, 최앤리 법률사무소 역시 중소벤처기업부와 함께 「벤처기업 스톡옵션 매뉴얼」 제작에 참여한 바 있습니다.
이 글과 이어지는 시리즈에서는 스타트업 경영진이 실제로 가장 많이 묻는 스톡옵션 법률 질문 25가지를 FAQ 형식으로 정리합니다.
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Q1. 연봉 대신 주는 것이니, 스톡옵션 행사가격을 시가 말고 액면가에 가깝게 정해도 되나요?
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일반기업은 스톡옵션을 반드시 시가로만 부여해야 합니다. 다만 설립 극초기 단계라면 회사의 주당 가치가 액면가 이하일 수 있으므로, 결과적으로 액면가 부여가 가능한 경우도 있습니다. 반면, 시가가 액면가를 초과하는 경우에는 벤처기업이어야만 액면가에 가까운 행사가격으로 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.
이때 반드시 유의해야 할 사항이 두 가지 있습니다.
첫째, 부여 인원별 행사이익 한도입니다. 스톡옵션 부여 시점의 행사이익[(시가 – 행사가격) × 수량]은 인원별로 20억 원을 초과할 수 없습니다. 기존에는 5억 원이었으나, 스톡옵션 활성화를 위해 2025년 기준으로 한도가 상향되었습니다.
둘째, 투자계약서 확인입니다. 투자계약서에서 행사가격을 제한하고 있는 경우, 이를 무시하고 액면가로 부여하면 위약벌, 풋옵션 행사 등 치명적인 계약상 책임이 발생할 수 있습니다. |
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Q2. 임직원마다 스톡옵션 행사기간을 1년, 5년 등으로 다르게 정할 수 있나요? 가장 효과적인 베스팅 구조는 무엇인가요?
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스톡옵션 행사기간에서 가장 중요한 기준은 ‘2년 이상 재직’입니다. 이 2년 기준은 스톡옵션을 부여한 주주총회 특별결의일을 기준으로 하며, 강행규정이므로 당사자 간 합의로 단축할 수 없습니다.
그렇다면 상한은 자유로울까요? 법적으로는 행사기간을 10년 이상으로 정하는 것도 가능합니다. 다만 실무적으로 행사기간을 지나치게 길게 설정할 경우, 오히려 인재 유지 효과가 떨어질 수 있습니다.
실무에서 가장 많이 활용되는 방식은 베스팅(vesting) 구조를 단계적으로 설계하는 방식입니다. 예를 들어, 상법상 부여일 2년뒤부터 행사할 수 있으므로(클리프, cliff) 그 때부터 행사가 가능하도록 하고, 이후 3년간 매년 30%, 30%, 40%씩 나누어 행사할 수 있도록 설정하는 방식입니다. 이 방식은 법적 요건을 충족하면서도 임직원의 장기 재직을 유도하는 데 효과적입니다. |
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Q3. 스톡옵션 부여 후 2년 내에 권고사직이나 징계로 퇴사하면 스톡옵션을 취소할 수 있나요?
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스톡옵션의 최소 행사 요건은 2년 이상 재직입니다. 다만 회사가 이를 악용하여 스톡옵션을 부여한 뒤 2년 이내에 일방적으로 내보내는 경우를 방지하기 위해, 벤처기업법은 일정한 보호 규정을 두고 있습니다.
부여 후 2년 이내에 ‘본인의 책임 없는 사유’로 퇴직한 경우에는 스톡옵션을 취소할 수 없습니다. 여기에는 사망은 포함되지만, 정년 퇴직은 포함되지 않습니다.
항상 문제가 되는 경우가 권고사직입니다. 권고사직은 법적으로 자진퇴사로 평가되며, 적법한 권고사직은 원칙적으로 ‘책임 없는 사유’에 해당하지 않습니다. 따라서 스톡옵션 취소 사유가 될 수 있습니다.
또한 스톡옵션 계약서에 징계를 취소 사유로 규정하는 경우도 많은데, 취소 사유의 범위는 원칙적으로 회사가 정할 수 있습니다. 다만 경미한 징계만으로도 스톡옵션을 취소할 수 있도록 설계할 경우, 조직 신뢰와 인재 유지 측면에서 상당한 부작용이 발생할 수 있다는 점은 함께 고려해야 합니다.
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스톡옵션 가이드라인도 최앤리&등기맨과 함께라면 🐶🍯 |
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최앤리 법률사무소 '등기맨', 국내 최초 '무료 법인설립 서비스' 론칭
기업 전문 로펌 최앤리 법률사무소(대표변호사 최철민·이동명)가 운영하는 온라인 법인등기 서비스 ‘등기맨’이 국내 최초로 무료 법인설립 서비스를 11월 1일부터 시작한다고 31일 밝혔다. 이번 ‘등기맨’의 무료 법인설립 서비스는 세무기장 의무계약을 조건으로 설립등기 수임료를 면제해오던 기존 관행에서 벗어나, 법인 설립등기부터 사업자등록까지 원스톱으로 처리하는 것이 특징이다. 이 과정에서 세무기장 서비스는 고객이 선택할 수 있도록 했다. 최철민(변호사시험 5회) 대표변호사는 “이번 서비스는 단순한 혜택 제공을 넘어, 창업자의 첫 법무 과정을 전문가의 손으로 올바르게 이끌어주는 데 목적이 있다”고 말했다.
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2026년 정기주주총회 패키지 & 주요 법률 이슈 강연 안내
이번에 진행되는 「2026년 정기주주총회 패키지 & 법률 이슈」 강연에서는 정기주주총회 전반의 구조와 함께 2026년에 함께 살펴볼 만한 주요 법률 이슈를 실무 관점에서 정리해 드릴 예정입니다.
강연 정보
일시: 2026년 2월 5일(목) 오후 3시-5시
장소: 강남역 한국컨퍼런스센터
주최: 최앤리 × 등기맨 × 마이워크스페이스
정기주주총회와 관련된 기본 구조와 2026년 법률 환경을 함께 정리할 수 있는 시간입니다. 많은 참여와 관심 부탁드립니다!
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유전자 기반 펫테크 피터페터, 대만 시장 첫 수출 성사
유전자 검사 기반 펫테크 기업 피터페터가 대만 시장을 대상으로 첫 해외 서비스 공급계약을 체결했다. 피터페터는 지난 10월 대만 반려동물 박람회에 현지 파트너와 함께 참가해 서비스를 소개했으며, 박람회 기간 중 진행된 상담이 이번 계약 체결의 주요 계기가 됐다.
박준호 피터페터 대표는 “대만은 반려동물 헬스케어에 대한 관심과 소비 수준이 높은 시장으로, 이번 계약은 피터페터의 기술과 데이터 경쟁력이 해외에서도 인정받았다는 점에서 의미가 크다”고 말했다.
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드림인사이트, 케이몬즈와 K-브랜드 해외 시장 안착 위한 MOU 체결
K-콘텐츠 확산과 함께 K-브랜드의 해외 진출이 가속화되는 가운데, 드림인사이트가 케이몬즈와 전략적 협력을 통해 글로벌 시장 공략에 나선다. 이번 협약은 K-브랜드의 글로벌 경쟁력 강화를 목표로 양사의 전문 역량을 결합하는 데 초점을 맞췄다. 케이몬즈는 글로벌 시장 진출을 희망하는 국내 기업을 대상으로 실무 중심의 지원에 나선다. 주요 협력 분야는 글로벌 진출 교육, 해외 수출 박람회 참가 지원, B2B 바이어 발굴 및 매칭(72H)이다.
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