우선매수권(ROFR)은 이해관계인이 제3자에게 주식을 매각하려 할 때, 같은 조건으로 투자자가 먼저 해당 주식을 살 수 있는 권리입니다.

• 작동 방식 : 이해관계인이 제3자 매수 제안의 조건(가격·수량 등)을 투자자에게 통지 → 투자자가 계약상 기간 내에 매수 의사 결정 → 미행사 시 비로소 제3자 매각 가능
• 핵심은 "동일 조건" : 투자자는 제3자보다 유리한 조건을 요구할 수 없고, 제3자가 제시한 조건 그대로 매수해야 합니다. 따라서 투자자는 제3자 매수인이 경쟁사이거나 기업 가치에 부정적 영향을 미칠 우려가 있을 때 권리를 행사합니다.
• 연이은 투자로 투자자가 여러명이 존재할 때, 각각 우선매수권을 보유하게 됩니다. 이 때 우선매수권 충돌문제는 주주간계약에서 우선매수권의 행사 순서, 안분 방식, 잔여 물량의 처리 방법을 명시적으로 규정해 두는 것으로 해결합니다.  

• 작동 방식: 대주주의 매각 통지 → 투자자가 일정 기간 내 참여 의사 표시 → 매수인은 대주주 지분과 투자자 지분을 동일 조건으로 함께 인수. 매수인이 거부하면 대주주의 매각 자체가 진행될 수 없도록 설계합니다.
• "동일 조건"의 범위를 주당 가격뿐 아니라 지급 시기, 지급 방식(현금/현물), 진술 및 보장 조항까지 구체적으로 정의해야 실질적 보호 기능을 합니다.
• 복수 투자자가 모두 행사하면 매수인의 인수 물량이 예상보다 커져 거래 철회나 가격 재협상으로 이어질 수 있습니다. 매수 의향 규모를 초과하는 경우의 안분 기준이나 행사 우선순위를 주주간계약에 미리 정비해 두어야 합니다.

투자자가 제3자에게 주식을 매각할 때, 다른 주주들도 강제로 함께 매각하도록 요구할 수 있는 권리입니다. 태그얼롱이 소수 주주를 위한 권리라면, 드래그얼롱은 반대로 다수 주주(또는 주요 투자자)가 소수 주주를 끌어당기는 권리라고 할 수 있죠.

• M&A에서 매수인이 100% 지분을 원할 때 반대 주주를 강제로 참여시켜 거래를 완결시키는 기능을 합니다.
• 창업자 입장에서는 독소조항에 가깝습니다. 계속 경영을 원하거나 매각가가 지나치게 낮다고 판단해도 거부할 수 없기 때문입니다.
• 남용을 막기 위한 행사 요건 제한 방법 세 가지
  1) 최소 매각 가격 요건: 주당 가격이 최초 투자 가격의 일정 배수 이상일 것
  2) 이사회 결의 또는 일정 비율 이상 주주 동의 요건
  3) 행사 가능 기간 제한: 투자 후 일정 기간 경과 후에만 행사 가능