💊최앤리 법알약
투자계약 검토 시 주의해야 할 독소조항(리픽싱)과 협상력의 현실
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안녕하세요, 법알약 구독자 님. 최철민 대표변호사입니다.
오늘은 스타트업 투자계약을 검토할 때 반드시 짚어봐야 할 핵심 포인트 중 하나인, 이른바 ‘독소조항’과 협상력에 대한 이야기를 나눠보려 합니다. 특히 리픽싱 조항을 중심으로, 실제 자문 과정에서 마주했던 극단적인 사례를 함께 소개드리겠습니다.
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1. 협상력이 계약 내용을 결정짓는 두 가지 극단적인 사례
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계약 관계에는 흔히 말하는 ‘갑과 을’의 구조가 존재합니다. 계약서상 당사자를 굳이 “갑”, “을”로 구분해 표기하는 것도 우연은 아닙니다. 특히 스타트업과 벤처캐피탈이 만나는 투자계약에서는 이 힘의 차이가 더욱 분명하게 드러납니다. 결국 투자계약의 조건은 “누가 더 절실한가”, 즉 협상력에 의해 좌우되는 경우가 많습니다.
첫 번째 사례는 공공기관으로부터 프리-A 라운드 투자를 받는 과정에 있던 스타트업이었습니다. 해당 스타트업은 투자계약서를 전달받고 법률 자문을 요청해 왔는데, 검토가 한창 진행되던 중 대표님으로부터 자문을 중단해야 할 것 같다는 연락을 받았습니다. 담당 심사역이 “계약서 수정은 불가능하니, 이 조건 그대로 투자를 받든지 말든지 하라”고 했다는 것입니다. 당시 회사는 런웨이가 거의 소진된 상황이었고, 대안 투자자도 없는 상태였습니다. 결국 독소조항이 다수 포함된 계약을 그대로 체결할 수밖에 없었습니다.
반대로 정반대의 사례도 있습니다. 떠오르는 시장에서 압도적인 선두를 달리던 한 스타트업은 IR을 개시하자마자 여러 VC들이 투자 기회를 얻기 위해 앞다투어 접근했습니다. 이 경우에는 투자사가 아닌 피투자사가 직접 작성한 투자계약서를 투자자들에게 제시했고, 각종 독소조항은 모두 삭제된 상태였습니다. 통상 투자계약서는 투자사가 제시하지만, 협상력이 완전히 뒤바뀐 상황에서는 이러한 구조도 얼마든지 가능합니다. 다소 극단적인 사례지만, 투자계약을 검토할 때 가장 먼저 점검해야 할 요소가 바로 ‘우리의 협상력’이라는 점을 잘 보여줍니다. |
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2. 라운드가 높아질수록 복잡해지는 투자계약서
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스타트업 투자계약서는 투자 라운드가 올라갈수록 훨씬 까다로워집니다. 시드나 프리-A 단계에서는 수억 원 수준의 투자가 이뤄지지만, 시리즈 A를 넘어 B, C 라운드로 가면 투자금 규모는 수십억, 수백억 원 단위로 커집니다. 자연스럽게 투자자 수는 늘어나고, 계약 구조 역시 훨씬 정교해집니다.
초기 투자 라운드에서는 투자사의 재량이 큰 편입니다. 엑셀러레이터가 투자하는 경우, 대표의 판단에 따라 스타트업이 요청한 수정안을 대부분 수용하는 사례도 적지 않습니다. 상환전환우선주(RCPS)가 아닌 보통주로 투자하는 경우도 이 단계에서는 종종 볼 수 있습니다.
하지만 시리즈 A 이후부터는 전환권과 전환 조건, 특히 리픽싱 조항이 핵심 쟁점으로 떠오릅니다. 스타트업의 기업가치는 아직 매출이나 이익이 충분히 발생하지 않은 상태에서도 수백억 원으로 평가되는 경우가 많습니다. 투자자 입장에서는 높은 주당 발행가액으로 투자하는 만큼, 이후 더 낮은 가치로 후속 투자가 이루어질 경우 손실을 보전받고자 합니다. 이때 등장하는 장치가 바로 리픽싱입니다.
다만 시드나 프리-A 단계에서는 리픽싱 자체를 크게 문제 삼을 필요는 없는 경우가 많습니다. 초기 라운드에서 후속 투자 가치가 더 낮아지는 경우는 현실적으로 드물기 때문입니다. 반면 반드시 경계해야 할 것은 ‘매출 연동 리픽싱 조항’입니다. 예를 들어 “내년 매출이 500억 원에 미달할 경우, 발행가액을 50%로 조정한다”는 식의 조항이 이에 해당합니다. 투자 유치의 핵심 조건이 특정 매출 달성인 경우라면 논의의 여지가 있지만, 그렇지 않다면 삭제하거나 대폭 수정해야 할 대표적인 독소조항으로 봐야 합니다. |
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3. “표준계약서라서 수정할 게 없다”는 말의 함정
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투자사들이 투자계약서를 전달하며 자주 하는 말이 있습니다. “이건 벤처캐피탈 협회 표준계약서라서 고칠 게 별로 없습니다.” 이 말을 들을 때마다 필자에게는 상인이 물건을 팔며 “이건 남는 게 없어요”라고 말하는 장면이 떠오릅니다.
투자계약은 스타트업이 체결하는 계약 중 가장 중요하다고 해도 과언이 아닙니다. 단순히 돈의 문제가 아니라, 지분 구조와 의사결정 권한, 그리고 창업자의 장기적인 자유까지 좌우하기 때문입니다. ‘표준계약서’라는 말에 안심하기보다는, 우리 회사의 상황과 협상력을 기준으로 하나하나 점검하는 것이 무엇보다 중요합니다.
다음 뉴스레터에서는 투자계약에서 자주 간과되는 또 다른 핵심, 창업자 개인을 향한 독소조항과 그 파급력에 대해 이어서 이야기해보겠습니다.
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스타트업 투자계약의 ‘독소조항’과 협상력도 최앤리&등기맨과 함께라면 🐶🍯 |
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최앤리 법률사무소 '등기맨', 국내 최초 '무료 법인설립 서비스' 론칭
기업 전문 로펌 최앤리 법률사무소(대표변호사 최철민·이동명)가 운영하는 온라인 법인등기 서비스 ‘등기맨’이 국내 최초로 무료 법인설립 서비스를 11월 1일부터 시작한다고 31일 밝혔다. 이번 ‘등기맨’의 무료 법인설립 서비스는 세무기장 의무계약을 조건으로 설립등기 수임료를 면제해오던 기존 관행에서 벗어나, 법인 설립등기부터 사업자등록까지 원스톱으로 처리하는 것이 특징이다. 이 과정에서 세무기장 서비스는 고객이 선택할 수 있도록 했다. 최철민(변호사시험 5회) 대표변호사는 “이번 서비스는 단순한 혜택 제공을 넘어, 창업자의 첫 법무 과정을 전문가의 손으로 올바르게 이끌어주는 데 목적이 있다”고 말했다.
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"커머스 AI 에이전트 확산"…인핸스, 4년 연속 데이터바우처 선정
AI(인공지능) 커머스 솔루션 스타트업 인핸스가 과학기술정보통신부와 한국데이터산업진흥원(K-DATA)이 주관하는 '데이터바우처 지원사업'의 공급기업에 4년 연속 선정됐다고 13일 밝혔다.
데이터바우처 지원사업은 중소기업과 소상공인의 데이터 및 클라우드 활용 역량을 강화하고, 산업 전반의 데이터 기반 혁신을 촉진하기 위해 정부가 주도하는 사업이다. 인핸스는 바우처를 통해 '데이터 온톨로지 구축'과 '시장 트렌드 데이터 수집' 서비스를 제공한다. 데이터 온톨로지 서비스는 사내 비정형 데이터를 멀티모달 방식으로 구조화해 전용 AI 챗봇을 구축하고, 정보 탐색 시간 단축과 환각 없는 고정밀 업무 자동화를 실현한다.
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"오피스 업계의 메리어트…스파크플러스의 목표죠"
"스파크플러스를 찾는 고객들이 어떤 경험을 할 수 있을지 항상 고민하고 있습니다. 스파크플러스는 오피스 업계의 메리어트호텔이 되는 것이 목표거든요."
최근 스파크플러스 강남5호점에서 만난 손주환 스파크플러스 대표는 스파크플러스의 경쟁력을 설명하며 이렇게 강조했다. 아울러 손 대표는 "스파크플러스의 핵심 가치 중 하나는 '고객 중심'인데, 이는 본질에 충실하자는 의미"라며 "스파크플러스를 이용하는 고객이 편안함과 (직원의 응대로부터) 따뜻함을 느낄 수 있어야 한다"고 부연했다.
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