지난 법알약에서 SAFE(Simple Agreement for Future Equity, 조건부지분인수계약)의 기본적인 개념과 실무상 쟁점에 대해 다루어보았습니다. 오늘은 이어서 세이프 투자에 있어 매우 중요한 개념들을 자세히 다루어 보겠습니다.
1. SAFE 투자란 무엇인가요?
세이프 투자의 정의는 지난 레터에서 설명했으니, 간단하게만 리마인드하겠습니다. SAFE는 투자 시점에 기업가치를 확정하지 않고 투자금을 먼저 지급한 뒤, 향후 후속 투자 라운드가 진행될 때 정해진 조건에 따라 지분으로 전환하는 투자 방식입니다. 우리나라에서도 2020년 「벤처투자 촉진에 관한 법률」을 통해 '조건부지분인수계약'으로 제도화되었습니다.
2. SAFE 투자자 보호를 위한, 가치한도(Valuation Cap)
SAFE 투자계약에서 가장 먼저 확인해야 할 조항은 가치한도입니다. 실무에서는 흔히 '캡(Cap)'이라고 부르기도 합니다. 가치한도는 SAFE 투자자가 향후 지분으로 전환할 때 적용되는 기업가치의 상한선을 의미합니다.
만약 추후 기업가치가 크게 오른다고 가정해 볼게요. 기업가치 상한을 정하면, 추후 회사 가치가 크게 상승하더라도 SAFE 투자자는 미리 약정한 가치한도를 기준으로 지분을 전환할 수 있습니다. 만약 상한을 정하지 않았다면, SAFE 투자자는 후속 투자자와 거의 동일하거나 오히려 불리한 비싼 가격에 지분을 받게 됩니다. 즉, 가치한도는 초기 리스크를 부담한 투자자에게 유리한 조건을 보장하기 위한 장치입니다.
3. 또 하나의 우대 장치, '할인율(Discount Rate)'
할인율은 SAFE 투자자가 후속 투자자보다 유리하게 지분을 확보할 수 있도록 돕는 또 다른 대표적인 장치입니다. 후속 투자자가 참여할 때 결정되는 주당 발행가액에서 일정 비율을 할인하여 지분을 산정하는 방식을 취합니다. 예를 들어 할인율이 20%라면, SAFE 투자자는 후속 투자자의 주당 발행가액보다 20% 낮은 가격으로 주식을 인수하게 됩니다.
실무에서는 두 조항을 '병존(동시 적용)'시켜 가동하는 경우가 흔합니다.
4. 일반 투자조항의 결합
실무에서는 단순히 이 두 가지 조건만으로 끝나지는 않습니다. 최근 스타트업 투자 시장에서는 SAFE 계약서 내부에도 본 투자계약(RCPS 계약 등)에서나 볼 법한 강도 높은 권리 조항들이 부가되는 경향이 강합니다. 예를 들면 이런 조항입니다 :
진술 및 보장(R&W)
경업금지 조항
겸직금지 조항
주식처분제한
우선매수권(ROFR)
동반매도참여권(Tag-along)
초기 스타트업의 도덕적 해이를 방지하고 투자자의 이익을 다각도로 보호하겠다는 취지이지만, 피투자사 입장에서는 경영권과 주식 처분에 큰 제약을 받을 수 있는 것입니다.
5. 창업자가 반드시 확인해야 할 체크포인트
따라서 SAFE 계약을 검토할 때는 다음 사항을 반드시 확인해야 합니다.
가치한도가 과도하게 낮지 않은지
할인율이 지나치게 높지 않은지
가치한도와 할인율이 동시에 적용되는지
후속 투자 이벤트가 명확하게 정의되어 있는지
경업금지 및 주식처분제한 조항이 포함되어 있는지
SAFE 전환 시 예상 지분 희석률은 어느 정도인지
SAFE 투자는 일반적인 지분 투자 계약서와 비교했을 때 상대적으로 문서의 분량도 적고 구조가 직관적이어서 가볍게 보는 경향이 있습니다. 그러나 향후 창업자의 지분율과 후속 투자에 어떤 영향을 미칠지 반드시 검토해야 합니다. 첫 투자일수록 더욱 신중하게 계약서를 살펴보시길 바랍니다.
