💊최앤리 법알약
투자금 받았다고 끝이 아닙니다 | 스타트업 투자유치 A to Z
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법알약 구독자님, 안녕하세요. 최철민 대표 변호사입니다.
"VC한테 연락이 왔는데, 지금 당장 뭐부터 준비해야 하나요?" 혹은 "투자금이 통장에 들어왔는데, 이제 다 끝난 건가요?"
오늘은 IR 준비부터 유상증자 등기, 그리고 투자 이후 창업자가 반드시 지켜야 할 의무까지, 투자 유치의 전 과정을 실무 순서대로 정리해 드리겠습니다. |
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1. 투자유치를 위한 정비는 언제부터 시작해야 할까요?
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투자 유치를 결정하기 훨씬 전부터 정관을 점검해야 합니다. RCPS·CPS 등 종류주식 발행이나 제3자배정 유상증자를 위한 정관 근거 조항이 없으면 투자계약 위반이 될 수 있고 등기도 이루어지지 않습니다. 이 과정에서 일주일 이상 지연될 수 있습니다. 자본금 규모, 발행 가능 주식 총수, 이사진 현황 등도 실제 운영 상황과 일치하는지 미리 정비해두어야 실사 단계에서 불필요한 시간 낭비를 줄일 수 있습니다. |
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AC·VC 미팅을 거쳐 투자심의가 통과되면 투자자가 텀싯을 제안합니다. 텀싯은 법적 구속력이 없지만, 이 단계에서 핵심 조건들이 사실상 결정됩니다. 투자금액, 기업가치(Pre-money Valuation), 주식의 종류, 청산우선권, 리픽싱 조건, 동의권 항목 등이 담깁니다. 텀싯을 꼼꼼히 검토하지 않으면 이후 투자계약서 단계에서 조건을 수정하기 쉽지 않습니다. |
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3. 실사(Due Diligence)와 투자계약서 협상
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텀싯 합의 후 재무·법률·사업 전반에 걸친 실사가 진행됩니다. 법무실사(LDD)를 위해 법인등기부등본, 주주간계약서, 정관, 주주명부, 재무제표, 주요 계약서, 지식재산권 현황 등을 미리 준비해야 합니다. 이후 협상되는 투자계약서에서 창업자가 특히 주의해야 할 조항은 세 가지입니다. 청산우선권(1x Non-participating이 가장 우호적), 리픽싱 조항(범위와 한도를 반드시 협상), 동의권(창업자가 단독으로 결정하지 못하는 경영 사항 열거)입니다. |
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투자계약서 서명 완료 후 투자자가 납입기일까지 투자금을 납입하면, 회사는 이사회(또는 주주총회) 결의 → 신주인수권 포기 동의 → 신주 발행 및 주주명부 갱신 → 변경등기(거래완결일로부터 2주 이내) 순서로 진행합니다. 납입기일 당일에는 절대 투자금을 빼서 사용하면 안 됩니다. 잔고증명서를 등기소에 제출해야 하기 때문입니다. 또한 RCPS·CPS 등 종류주식은 투자계약서·정관·등기신청서 내용이 정확히 일치해야 하며, 조금이라도 어긋나면 보정 요청으로 일정이 지연됩니다. |
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5. 투자 이후 창업자가 반드시 알아야 할 의무들
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등기 완료 후부터 투자계약상 의무 이행이 시작됩니다. 투자금은 계약서에 명시된 사용 목적에만 써야 하며, 제3자 대여나 타 회사 주식 매입은 엄격히 금지됩니다. 정관 변경, 신주 발행, 임원 보수 변경, 자산 담보 제공, 스톡옵션 부여 등 동의권 항목은 시행 2주 전 서면 통지 후 시행 전일까지 서면동의를 확보해야 합니다. 이해관계인의 주식 처분도 단 1주라도 투자자 사전 동의 없이 양도하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 분기 또는 반기별 경영 현황 보고 의무도 소홀히 하면 후속 투자 유치에 악영향을 줄 수 있고, 나중에 투자계약 위반의 빌미가 될 수 있습니다.
투자계약은 "받는 것"보다 "받은 후를 관리하는 것"이 더 어렵습니다. 투자 유치 전 정관 점검부터 계약서 협상, 등기, 사후 의무 이행까지 각 단계를 정확히 이해하고 전문가와 함께 대응하신다면 투자가 독이 아닌 약이 될 수 있습니다. |
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