💊최앤리 법알약 법알약 구독자님, 안녕하세요. 최철민 대표 변호사입니다.
이제 막 창업한 분들이나, 투자를 처음받는 분들은 기초적인 용어부터 헷갈리는 경우가 있으실겁니다. 이처럼 스타트업 투자계약서는 분량도 분량이지만, 낯선 용어들 때문에 처음 투자를 받는 대표님들을 압도하는 경우가 많습니다. 이번 법알약에서 스타트업 창업자와 경영지원팀이 반드시 알아야 할 투자계약 핵심 용어를 처방해 드리려고 합니다. |
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엔젤투자자 (Angel Investor)
- [법적 정의 및 개념] 개인의 자금으로 초기 스타트업에 직접 투자하는 개인 투자자입니다. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 따라 '개인투자조합'을 결성하거나 단독으로 투자할 수 있으며, 투자금에 대해 소득공제 혜택을 받을 수 있습니다.
- [용어의 의의] 팀과 아이디어 단계에서도 투자가 이루어지는 경우가 많아, 사업 초기 '생존 자금'의 역할을 합니다. 창업자와의 네트워크, 조언 등 비금전적 가치도 함께 제공하는 경우가 많습니다.
- [실무 주의사항] 엔젤투자는 공식 계약서 없이 진행되는 경우도 있어 분쟁 위험이 큽니다. 반드시 투자금 성격(대여 vs. 지분 투자), 지분율, 의결권 여부 등을 계약서에 명확히 기재해야 합니다.
액셀러레이터 (Accelerator / AC)
- [법적 정의 및 개념] 초기 스타트업을 발굴하여 교육·멘토링·네트워크·소규모 투자 등을 패키지로 제공하는 기관입니다. 중소벤처기업부에 등록된 '창업기획자'가 법적 지위입니다.
- [용어의 의의] AC 프로그램에 선발되면 초기 투자(보통 수천만 원~1억 원)와 함께 데모데이 참가, 후속 VC 연결 등의 기회를 얻을 수 있습니다. 스타트업 생태계 진입의 가장 빠른 경로 중 하나입니다.
- [실무 주의사항] AC가 제시하는 지분율(통상 3~10%)과 전환우선주·보통주 여부를 꼼꼼히 확인하세요. 일부 AC 계약서에는 후속 투자 시 AC의 동의권이 포함되어 있어 향후 VC 유치 시 제약이 될 수 있습니다. AC 단계에서는 신주발행형 투자가 아니라 조건부지분인수계약, 즉 세이프(SAFE) 투자로 진행하는 경우도 많습니다.
벤처캐피탈 (Venture Capital / VC)
- [법적 정의 및 개념] 조합원(LP)으로부터 자금을 모아 펀드를 결성하고, 성장 가능성 높은 스타트업에 주식 형태로 투자하는 전문 투자기관입니다. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」상 중소벤처기업부에 등록된 '벤처투자회사'가 운용합니다.
- [용어의 의의] VC는 투자금 회수(Exit)를 목적(FI)으로 하므로 IPO·M&A 가능성이 높은 기업에 투자합니다. 투자 기간은 통상 7~10년이며, 상환전환우선주(RCPS) 형태로 투자하는 것이 국내 관행입니다.
- [실무 주의사항] VC마다 투자 섹터, 단계, 조건이 다릅니다. 벤처캐피탈협회에서 권고하는 주의사항을 제대로 준수하고 있는지 살펴봐야 합니다. 다른 VC에서 통용되고 있는 업계 관행에서 많이 벗어난 독소조항이 있는지 면밀히 살펴야 합니다.
기업주도형 벤처캐피탈 (Corporate Venture Capital / CVC)
- [법적 정의 및 개념] 일반 기업이 전략적 목적으로 스타트업에 투자하는 형태입니다. 두산인베스트먼트, 삼성벤처투자, 카카오인베스트먼트, 현대차 CRADLE 등이 대표적입니다. 모기업의 사업 시너지를 목적으로 투자하는 경우가 많습니다.
- [용어의 의의] CVC 투자는 재무적 수익 외에 기술 협업, 판로 개척, 전략적 파트너십 등의 사업적 가치를 함께 기대할 수 있습니다.
- [실무 주의사항] CVC 계약에는 전략적 투자(SI) 형태가 있는 경우가 있으므로 모기업에 유리한 '우선 협상권', '독점 공급 의무', '기술 이전 조항' 등이 숨어 있는 경우가 있습니다. 스타트업 측에서 이를 인지하지 못한 채 서명했다가 이후 다른 기업과의 협업이나 후속 투자 유치에 제약이 생기는 사례가 발생합니다.
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시드(Seed) 투자
- [법적 정의 및 개념] 제품·서비스 초기 개발 단계에 필요한 최초 외부 자금입니다. 팀 구성, 프로토타입 개발, 시장 조사 등에 활용됩니다. 투자 규모는 수천만 원~수억 원 수준이며, 주로 엔젤투자자 또는 AC가 참여합니다. 시드 단계에서는 아직 밸류에이션 산정이 어렵기 때문에 SAFE 등 '가치 확정을 미루는' 방식으로 투자가 이루어지기도 합니다.
- [실무 주의사항] 시드 단계 계약서는 '간단해 보인다'는 이유로 검토를 소홀히 하는 경우가 많습니다. 그러나 이 시점에 설정된 지분율, 전환 조건, 리픽싱 조항 등이 이후 시리즈A 협상의 '선례'가 됩니다. 작은 계약이라도 반드시 법률 검토를 받으시기 바랍니다.
시리즈 A / B / C 투자 (Series A / B / C)
- [법적 정의 및 개념] 시드 투자 이후 본격적인 성장 단계에서 이루어지는 후속 투자 라운드입니다. 알파벳이 높아질수록 투자 규모가 커지고 투자자 요구 조건도 엄격해집니다. 시리즈A는 제품·시장 적합성(PMF) 검증 후, 시리즈B는 스케일업, 시리즈C 이상은 해외 진출·M&A 준비 단계에 주로 이루어집니다.
- [용어의 의의] 각 라운드마다 신주(新株)를 발행하여 투자금을 조달하므로, 라운드가 거듭될수록 기존 주주(창업자 포함)의 지분율이 낮아집니다. 이를 '지분 희석(Dilution)'이라 하며, 창업자는 전체 지분 구조의 미래를 고려하여 각 라운드의 투자 조건을 협상해야 합니다.
- [실무 주의사항] 후속 라운드의 Pre-money Valuation이 직전 라운드 Post-money보다 낮아지는 '다운라운드(Down-round)'가 발생하면 리픽싱 조항이 발동될 수 있고, 기존 투자자와 큰 갈등이 생길 수 있습니다. 투자자와 계약 시 Down-round 방어 조항(Anti-dilution)이 어떻게 규정되어 있는지 반드시 확인하세요.
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- [법적 정의 및 개념] Pre-money Valuation은 투자 유치 직전 시점의 기업가치이고, Post-money Valuation은 투자금이 더해진 직후의 기업가치입니다. 공식: Post-money = Pre-money + 투자금액. 투자자의 지분율은 '투자금 ÷ Post-money Valuation'으로 계산됩니다.
- [용어의 의의] 밸류에이션은 투자자와 창업자가 협상을 통해 결정하는 '합의된 가격'입니다. 객관적 산식은 없으며, 시장 상황, 팀 역량, 성장 지표, 유사기업 사례 등을 종합적으로 고려합니다.
- [실무 주의사항] 밸류에이션 협상 시 '희석 방지 조항(Anti-dilution clause)' 존재 여부를 반드시 확인하세요. 스톡옵션 풀(POOL)을 프리밸류에 반영했는지, 전환주식 리픽싱에서 '풀 래칫(Full Ratchet)' 방식인지 가중평균 방식인지에 따라 다운라운드 시 창업자 지분을 급격히 낮출 수 있습니다.
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4. 지분 희석 / 캡테이블 (Dilution / Cap Table)
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- [법적 정의 및 개념] 지분 희석(Dilution)이란 신주 발행으로 인해 기존 주주의 지분율이 낮아지는 현상입니다. Cap Table(주식지분표)은 회사의 모든 주주와 그 지분율·주식 수·종류를 한눈에 보여주는 표로, '회사의 재무 거울'이라 할 수 있습니다.
- [용어의 의의] 캡테이블은 투자 라운드마다 업데이트됩니다. VC는 투자 전 반드시 캡테이블을 요청하며, 스톡옵션 풀·전환사채 등 잠재적 희석 요인을 포함한 '완전희석 기준(Fully Diluted Basis)' 지분율을 확인합니다.
- [실무 주의사항] 창업자가 스톡옵션을 부여·행사하거나 새 투자자를 받을 때마다 캡테이블을 즉시 갱신하고 법인 등기부와 주주명부에 반영해야 합니다. 캡테이블 관리가 소홀하면 후속 투자 실사(DD) 과정에서 치명적 문제로 드러날 수 있습니다. 회사의 대표나 CFO는 캡테이블을 자유자재로 다룰 수 있어야 합니다.
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NRP 기업 육성 가상융합 Pre-A 킥오프 워크숍_강연 - 최철민 대표 변호사
최앤리 법률사무소는 최근 NRP 기업 육성 가상융합 Pre-A 킥오프 워크숍에 강연 전문가로 참여하여 투자계약 실무 교육을 진행했습니다. 이번 강연에서는 투자계약의 핵심 3요소부터 실전 조항 분석까지 폭넓게 다뤘습니다.
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“깊은 브랜드만 살아남는다”…아임웹 ‘브랜드콘 26’, 송길영·김봉진·매거진B 김명수 등 연사 총출동
브랜드 빌더 아임웹이 오는 7월 28일 서울 코엑스 그랜드볼룸에서 개최하는 브랜드 컨퍼런스 ‘브랜드콘 26(BRANDCON 26)’의 연사 라인업을 공개했다. 올해 브랜드콘은 ‘DEEP : 깊은 브랜드만 남는다’를 주제로 열린다. 행사에는 브랜드를 만들고 성장시켜온 기업가와 전문가, 크리에이터 등 각 분야 대표 연사들이 참여해 실전 경험과 인사이트를 전할 예정이다.
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디밀리언, ‘베트남 M.AX 이노베이션 데이’ 성료…AI 기반 글로벌 시장 진출 가속화
주식회사 디밀리언은 대한무역투자진흥공사(KOTRA)가 주관하는 ‘베트남 M.AX 이노베이션 데이(M.AX Innovation Day)’에 참가해 현지 비즈니스 기업들과의 사업 논의를 진행하며, 동남아 시장 진출에 박차를 가하고 있다고 밝혔다. 디밀리언은 이번 프로그램을 통해 현지 시장 설명회와 B2B 비즈니스 매칭, 투자유치 세미나 등에 참여했다.
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