💊최앤리 법알약
투자계약서 '진술 및 보장' 위반, 실제 소송으로 이어진 3가지 사례
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법알약 구독자님, 안녕하세요. 최철민 대표 변호사입니다.
투자계약서를 받아보신 대표님들이 가끔 "진술 및 보장은 그냥 의례적인 내용 아닌가요? 어차피 다 맞는 말인데 그냥 서명하면 되지 않나요?"라고 생각하시곤 하는데요, 현실은 그렇지 않습니다. 진술 및 보장(R&W) 조항은 투자계약서에서 가장 방대하고, 동시에 가장 위험한 영역입니다. 이 조항 하나가 투자금 회수, 위약벌, 손해배상, 심지어 계약 해제의 근거가 될 수 있기 때문이죠. |
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피투자회사와 대표자가 회사의 현재 상태가 사실임을 투자자에게 보증하는 내용입니다. 표준 투자계약서(KVCA 기준) 기준으로 주요 항목은 지분증권 현황, 재무제표, 지식재산권, 소송·분쟁 부재입니다. 이 약속이 거짓이거나 사실과 달라지면, 투자자는 계약 해제, 풋옵션, 위약벌, 손해배상 등을 청구할 수 있습니다. |
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2. 재무제표 허위 기재로 인해 투자금 전액 반환 청구받은 사례
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시리즈 A 투자를 유치한 한 스타트업에서 거래 완결 이후 매출이 과대계상되고 특수관계인 거래가 정상 매출로 반영된 사실이 드러났습니다. 회사 측은 "의도적인 허위가 아닌 회계 처리 방식의 차이"라고 항변하였으나, 진술 및 보장 위반은 고의성을 따지지 않습니다. 대법원은 계약서에 명확히 기재된 진술 및 보장 조항은 문언대로 책임을 인정해야 한다고 판시하고 있습니다(대법원 2015. 10. 15. 선고 2012다64253 판결). |
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3. 지식재산권 귀속 문제로 투자 계약 해제 위기에 처한 사례
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창업 전 대학교 연구실에서 개발한 AI 기술을 보유한 한 스타트업이 투자 완결 이후 대학교 측으로부터 "연구실에서 개발된 기술은 학교 소유"라는 내용증명을 받았습니다. 투자자는 진술 및 보장이 충족되지 않았다는 이유로 잔금 납입을 거절하였고, 결국 해당 투자 라운드 자체가 무산되었습니다. 창업 전 개발한 기술, 전 직장에서 사용하던 코드, 오픈소스 라이선스 이슈는 진술 및 보장 위반의 대표적인 원인입니다. |
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4. 숨겨진 소송·분쟁 미고지로 손해배상 청구받은 사례
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전 직원과의 임금 체불 분쟁이 진행 중이었던 한 스타트업 대표이사가 "직원 한 명의 소송이니 중요한 영향은 없다"고 판단하여 투자자에게 고지하지 않았습니다. 이후 해당 분쟁이 집단소송으로 확대되었고, 투자자는 진술 및 보장 위반을 근거로 손해배상을 청구하였습니다. '사소하다'고 생각한 것이 나중에 '중요한 영향'이 됩니다. |
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5. 피투자회사가 반드시 챙겨야 할 실무 포인트
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진술 및 보장이 100% 충족되지 않는 사항이 있다면 공개목록(Disclosure Schedule)에 명시적으로 기재해야 합니다. 알고 있는 문제를 숨겼다가 나중에 드러나는 것이 훨씬 더 위험합니다. 또한 이해관계인의 연대책임 조항은 배제하는 방향으로 협상하되, 삭제가 어렵다면 반드시 "고의 또는 중과실" 조건을 삽입해야 합니다. 투자자 법률실사 전에 지식재산권 귀속 여부, 계류 중인 분쟁, 규제 위반 가능성 등을 경영진이 직접 점검해 두는 것도 필수입니다.
투자계약서 서명 전, 진술 및 보장 조항을 반드시 꼼꼼히 검토하시길 바랍니다. |
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진술 및 보장 조항 검토도 최앤리&등기맨과 함께라면 🐶🍯 |
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최앤리 법률사무소, 포스텍홀딩스 투자회사 대상 투자계약 실무 강의 진행
최앤리 법률사무소는 최근 포스텍홀딩스가 주최한 투자회사 대상 투자계약 실무 강의에 강연자로 참여하여 투자 실무에 필요한 주요 법률 이슈와 계약 검토 포인트를 공유하였습니다. |
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앤션트투투데이, 오늘전통 청년 초기창업지원 선정기업 · 오미아(OHMIA) 운영사
앤션트투투데이가 개발한 오미아(OHMIA, 五美我)는 오행과 오방색처럼 숫자 ‘5’가 상징하는 완연함과 완전함, 그리고 그 안에 깃든 아름다움(五美)을 담은 ‘나(我)’라는 뜻을 갖고 있다. 슬로건은 ‘한국의 전통이 임상 과학과 만나는 곳(Where Korean Heritage Meets Clinical Science)’으로, 앤션트투투데이는 연꽃·팥·인삼·율무·보리 같은 전통 미용 원료를 현대 임상 처방으로 재해석한 매스티지 스킨케어를 만드는 기업이다.
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K컬처 즐기려 밤샘 대기까지…세계로 향한 누리하우스, 뉴욕 홀렸다
6월 13일 오전 미국 뉴욕 브루클린. 한 매장 앞으로 긴 줄이 늘어섰다. 밤을 꼬박 새운 사람만 30명이 넘었다. 오픈 시간인 오전 10시에 가까워지자 250명에 달하는 방문객들이 몰렸다. 이들이 모인 이유는 하나다. K뷰티와 K컬처, K푸드 등을 경험할 수 있는 팝업스토어가 열린다는 소식이 알려지자 ‘한국’을 경험하기 위해 모인 것. 이곳은 K뷰티 마케팅·커머스 원스톱 플랫폼 기업 누리하우스가 미국 뉴욕 브루클린 한복판에 선보인 K-라이프스타일 공간 ‘하우스 오브 케이(Haus of K)’다.
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