스타트업이 핵심 인재를 붙잡기 위해 가장 많이 활용하는 인센티브는 아무래도 스톡옵션입니다. 그런데 스톡옵션은 클리프 2년 이상이라는 법정 의무가 있고, 상법·벤처기업법의 규제를 많이 받는 한계가 있지요. 그래서 오늘은 스톡옵션의 대안으로 활용할 수 있는 주식평가보상권(SAR)과 팬텀스톡(Phantom Stock)에 대해 설명해 드리겠습니다.
1. 주식평가보상권(SAR)이란?
SAR(Stock Appreciation Right)는 부여 시점과 행사 시점의 주가 차액을 현금 또는 자사주로 보상받는 권리입니다. 스톡옵션과 달리 행사 시점에 주식을 실제로 매수할 의무가 없고, 달성 조건을 자유롭게 설정할 수 있습니다. 스톡옵션의 클리프 2년 의무는 주주총회 결의로도 단축할 수 없는 강행규정이지만, SAR은 특정 기간과 목표를 회사가 재량껏 설계할 수 있다는 차이점이 있습니다. 다만 국내법상 제도적으로 입법된 것이 아니므로 과세이연이나 비과세와 같은 세제 혜택은 적용되지 않습니다. 행사 시점에 회사가 원천징수를 해야 하고, 임직원은 근로소득세를 납부해야 합니다.
2. 팬텀스톡(Phantom Stock)이란?
팬텀스톡의 개념
임직원에게 실제 주식을 부여하지 않으면서 주식 가치 변동에 연동된 경제적 보상을 약정하는 방식입니다. 법적으로 주식이 존재하는 것도, 임직원이 주주 지위를 취득하는 것도 아닙니다. 일정 조건이 충족될 경우, 주식 가치에 연동된 보상을 현금 등으로 지급합니다. SAR과 마찬가지로 법정 제도가 아닌 계약에 기반한 보상 방식이므로, 계약 내용과 조건을 명확히 정해두는 것이 중요합니다.
팬텀스톡의 두가지 유형
차액형(Appreciation Only)은 행사 시점과 부여 시점의 주가 차액만큼 보상하고, 전액형(Full Value)은 행사 시점의 주가 전체를 기준으로 보상하여 장기 보상의 성격이 강합니다. SAR과 달리 설계에 따라 가상 주식에 따른 배당 수익까지 인센티브로 지급할 수도 있습니다.
3. 스톡옵션과 무엇이 다른가요?
가장 큰 차이는 실제 주식 부여 여부와 지분 희석입니다. 스톡옵션은 행사 시 신주를 발행하므로 지분 희석이 발생하고 행사 후 의결권도 생깁니다. 반면 SAR과 팬텀스톡은 실제 주식을 발행하지 않으므로 지분 구조가 희석되지 않고, 임직원에게 의결권이 넘어가지 않아 조직 운영에 영향을 주지 않습니다.
또한 스톡옵션은 상법·벤처기업법에 따른 주주총회 결의나 부여 한도 요건을 충족해야 하지만, SAR과 팬텀스톡은 별도 인센티브 계약 형태로 유연하게 설계할 수 있습니다. 그 외에, 세제 혜택은 스톡옵션에만 적용된다는 점도 차이저입니다.
이처럼 SAR과 팬텀스톡은 지분 희석 없이 핵심 인재에게 기업 성장의 성과를 공유할 수 있는 유연한 보상 수단입니다. 다만 계약 기반 보상인 만큼 계약 조항 설계, 베스팅 조건, 지급 방식 등을 구체화하고 관련 법령을 충분히 검토한 후 도입하시길 권합니다.
