안녕하세요. 최앤리&등기맨 법알약 구독자 님 

최철민 대표 변호사입니다. 

민희진 VS 방시혁, 어도어 VS 하이브 간 전쟁(?)으로 세간이 떠들썩합니다. 아무래도 최앤리가 기업 전문 로펌이다 보니 주변 분들이 이번 이슈에 대해 많이들 물어보시는데요.  

“아니, 어도어는 하이브 자회사 아니야? 민희진은 고작 18%인데 이게 경영권으로 다툴 만한 일이야?”  

머리끄덩이 잡고 싸우는 여론전 이슈들을 빼고 이야기해 보면, 중요한 회사법적 이슈들이 있습니다. 

이번 법알약에서 한번 가볍게 다뤄볼게요. 

민희진-어도어 사건의 근본적 발단은 “소유와 경영의 분리”입니다. 어도어는 개인사업자가 아니라 법인인 주식회사입니다. 상법상 주식회사는 소유와 경영을 분리하는 것이 기본 윈리입니다. “소유=주주”, “경영=등기이사”인 것이죠. 물론 스타트업이나 중소기업은 소유와 경영이 대체로 일치합니다만, 큰 기업은 물론이고 특히 어도어 같은 자회사의 경우에는 소유와 경영이 일치하지 않는 경우가 많습니다. 

그럼 소유 VS 경영 간에는 누가 우세할까요? 당연히 “소유” 즉, 주주가 이사에 우세합니다. 다만, 그 “소유”가 압도적이어야 합니다. 예를 들면 과반 지분 또는 2/3 이상 지분이 있는 경우이지요. 

어도어의 경우 경영 부분은 민희진이 장악하고 있습니다. 민희진이 대표이사이고 등기이사진도 민희진 측근들로 이루어져 있다고 알려져 있습니다. 반면, 소유 부분은 하이브가 압도적입니다. 하이브가 어도의 지분의 80%를 보유하고 있습니다.  

따라서 어도어 내에서 회사법상 경영권 분쟁은 결국 하이브가 이길 수밖에 없습니다. 

소유와 경영 분리 원칙이 하이브의 발목을 잡습니다. 주식회사에서 대표이사의 해임은 이사회 결의로 진행하고, 사내이사의 해임은 주주총회 특별결의(1/3 의사정족수 + 2/3 의결정족수)로 할 수 있습니다. 어도어의 이사진은 전부 민희진 사단이니 당연히 대표이사 해임은 어렵습니다. 100% 지분이 있어도 별 수 없어요. 하지만 사내이사 해임은 주주총회에서 하는 것이니 하이브가 민희진을 사내이사에서 강제로 끌어내리면 대표이사도 자동으로 해임됩니다. 

문제는 그 해임시키려는 주주총회 소집권이 대표이사나 이사회에 있다는 것입니다. 이사회가 민희진 사내이사 해임 안건으로 주총을 소집해야 하는데, 그렇게 할 일이 만무하죠. 그러면 압도적 주주인 하이브는 어떻게 해야 할까요? 법원에 임시주주총회 소집허가 신청을 해야 합니다.  

결국 하이브는 법원에 신청을 했죠. 지분 3% 이상이고 적법한 절차를 거쳐서 한 것이니 법원에서는 받아줄 텐데요. 그래서 어도어에서도 별 수 없었는지 이사회를 열고 임시주총을 소집하겠다고 합니다. 

아마 임시주총이 열린다면 민희진 대표는 하이브의 압도적 의결권 차이로 해임될 것입니다. 

물론 그에 따른 손해배상과 주주 간 계약에 따른 여러 가지 사항들이 남아있겠지만요. 다음번 뉴스레터에서는 하이브-민희진 간 주주 간 계약 내용에 대해 한번 이야기해 보겠습니다.