최근 최앤리에서M&A 자문을 여러 건 진행하고 있어,이번 법알약에서는 M&A를 구상하고 있을지 모를 님에게 대략적인 M&A방식에 대해 처방해드리고자 합니다.
Merger&Acquisition, 인수합병의 4가지 방식
영화나 드라마에서 등장하는 긴박한 인수합병 스토리는 대체로 상장기업의 적대적 M&A입니다.우리는 아직 그 단계(?)는 아니니깐 비상장회사의 우호적 M&A를 다뤄보겠습니다.우호적이냐 적대적이냐는 인수자와 피인수자 간 합의 유무입니다.대부분의 인수합병은 우호적 M&A입니다.
M&A의 방식은 크게①주식인수,②상법상 합병,③영업/자산 양수도 ④주식 교환이 있습니다.
1. 주식 인수 방식
인수하려는 기업의 구주(주주가 보유한 기존 주식)나 신주(새로발행하는 주식)를 취득하는 방식이 가장 보편적으로 채택하는 M&A방식입니다.구주 인수 방식을 취한다면 피인수회사의 주식 100%를 보유할 수 있습니다.그리고 기존 주주들은 돈을 받게 되니 엑싯을 할 수 있지요.반면,신주 인수인 경우에는 회사에 일종에 투자를 하는 것처럼 자금이 쌓이지만 기존 주주들은 엑싯하는 것이 아니고, 지분 비율만 인수회사가 경영권을 보유하도록 세팅합니다.신주 인수로 하는 경우에도 실무상 구주인수도 포함하는 경우가 많습니다.
주식인수 방식의 경우실사 후 계약서만 작성하면 완료이므로 법적절차가 복잡하지는 않습니다.
2. 상법상 합병
합병은 말그대로 회사를 하나로 합치는 방법입니다.인수회사 피인수회사를 둘다 소멸하고 새로운 회사로 만드는 ‘신설합병’과피인수회사를 인수회사로 흡수하여 피인수회사를 소멸시키는 ‘흡수합병’이 있습니다.대체로 흡수방법을 선택하는데요. 이 경우 피인수회사의 주주들에게 인수회사의 신주를 발행해서 교부합니다.
합병의 경우 상법상 절차를 따라야 하고 공고 및 등기로 해야하므로 그 절차만 최소 1개월 이상 소요됩니다.
3. 영업/자산 양수
주식인수와 합병과 달리 영업양수 방식은 지분 이전이 발생하거나 회사가 소멸하지 않습니다.인수회사는 피인수회사의 인수하고 싶은 부분(물적또는 인적)만 콕 집어서 인수할 수 있습니다.다만,영업양수를 하는 경우에는 인수하고자 하는 대상의 포괄적인 이전을 위해 구체적인 계약서나 등기 등 절차가 필요합니다.또한,고용승계에 대한 문제도 발생할 수 있으므로 영업 양수계약서의 내용이 무엇보다 중요합니다.
4. 주식 교환(Stock Swap)
주식 교환은 사실 1번 피인수회사의 주식을 인수한다는 외형은 같습니다.차이점은 피인수회사의 주주들에게 돈 대신 인수회사의 주식을 주는 것입니다.주식 스왑은 보통 인수회사 입장에서 좋습니다.첫번째로 당장 현금이 필요하지 않아 회사 유동성에 영향이 적고요. 두번째로 피인수회사 주주들이 인수회사의 주주가 되는 것이니 인적자원 M&A라면 그 이해관계를 엮는 것이지요.따라서 주식 스왑으로 M&A를 한다는 것은 인수회사 주식의 가치와 환금성도 높으며 그 입김이 매우 큰 경우에나 가능합니다.
다음 법알약에서는M&A에서 구체적 과정과 주의해야 할 팁에 대해 처방해드리겠습니다.
인수합병(M&A), 엑싯도최앤리&등기맨과함께라면 🐶🍯
최앤리 x 등기맨 소식
최앤리 법률사무소, 법인등기 통합관리 시스템 ‘등기맨 2.0’ 런칭
스타트업 전문 로펌 ‘최앤리 법률사무소(대표 최철민)는 온라인 법인등기 서비스인 ‘등기맨’이 스타트업과 중소기업을 위한 법인등기 통합 관리 시스템을 국내 최초로 개발해 서비스를 리뉴얼을 진행 했다고 19일 밝혔다.
금번 런칭된 ‘등기맨 2.0’은 단순히 인감도장과 인감증명서를 공인인증서로 대체하는 온라인 전자등기 방식을 넘어, 기업이 등기 시작부터 교합완료까지 전 과정을 실시간으로 확인할 수 있다. 또한, 경영지원이나 법무팀 담당자가 교체되는 경우에도 기업 계정이 별도로 존재하여 이전 등기의 히스토리를 한 눈에 파악하고 관련 자료들도 실시간으로 활용할 수 있는 법인등기 통합 관리 서비스를 제공한다.
IoT 분야 스타트업 G사의 S사 인수 자문 완료
국내 대표적인 IoT 분야 스타트업 G사는 밸류체인 확장을 도모하고자 가전 설치 및 케어 전문 플랫폼을 운영하는 S사 인수를 추진하였습니다. G사는 IoT 설치 전문 서비스도 운영하고 있어 양사의 좋은 시너지가 예상되는 점도 인수 거래 추진의 배경이었습니다.G사는 S사 인수 초기부터 재무적인 리스크가 발생하거나 양사가 예상보다 좋은 시너지를 내지 못하는 상황에 놓일 수 있다는 우려도 동시에 갖고 있었기에, 이와 같은 우려를 최소화할 수 있는 거래 구조를 모색하였습니다. G사는 주주, S사 등 거래의 이해관계인들과 충분한 협의를 거쳐, 인수 추진에 앞서 제기되었던 우려가 현실화되는 것을 방지하였습니다.
최앤리 고객사 소식
'홈 IoT' 스타트업 고퀄, 가전 설치기업 쓱싹 인수 "시너지 기대"
사물인터넷(IoT) 기반 가전 스타트업 고퀄이 IT 프로젝트 수행기업 슬로그업의 가전케어 사업부문 자회사인 '쓱싹'을 인수했다고 14일 밝혔다. 인수금액은 비공개다. 고퀄이 인수한 쓱싹은 에어컨, 벽걸이TV 등 가전 설치·케어 플랫폼이다. 고퀄은 이번 쓱싹 인수를 통해 IoT, 가전, 가전케어 분야에서 밸류체인을 다져간다는 계획이다. 또 고퀄의 IoT설치 전문 자회사인 IoT웍스와 함께 시너지를 만들겠다고 밝혔다. 고퀄 관계자는 "두 자회사를 통해 홈퍼니싱 시장에서 가전 및 가구의 구매, 설치, 케어까지 전 과정을 원스톱으로 지원할 수 있을 것"이라고 말했다.
[인터뷰] 글라우드 지진우 대표, “치과 산업의 디지털화로 의료 보편화 이룰 것”
글라우드는 의료 보편화를 통해 인간 가치를 높이는 것을 목표로 치과 산업 디지털 전환에 나선 기업이다. 모든 사람이 고품질의 의료 서비스를 쉽게 이용할 수 있도록 함으로써 인간답고 가치 있는 삶을 실현하고자 한다. 사명은 ‘글로벌(Global)'과 ‘클라우드(Cloud)’의 합성어로 ‘치과 분야를 넘어 향후 전 세계의 모든 의료 데이터를 하나로 통합하겠다’는 비전을 담고 있다. 지진우 대표는 “의료 산업은 높은 비용, 떨어지는 접근성, 정보의 비대칭성, 산업 구조의 후진성, 각종 규제 등 여러 문제를 오랜 시간 갖고 있었다”며 “이런 문제를 해결하기 위해선 의료 보편화가 필요하고, 의료진에 대한 의존도를 줄이고 온라인 구조로 산업을 전환하는 것이 필수적”이라고 말했다.
