법률실사의 핵심은 한마디로 정리하면 “우발채무” 색출하기입니다. 우발채무란 현재에는 직접적인 채무가 아니지만 장래에 어떤 특정한 사건으로 인해 현실화될 수 있는 불확실한 채무입니다. 현재 발생한 리스크는 물론 이 우발채무를 잘 색출하는 것이 Buy-Side 측 로펌의 실력이자 꼼꼼함의 척도라고 할 수 있습니다.
법무 실사에서 가장 중요하게 살펴보는 항목은 다음과 같습니다.
(i) 대상 회사의 사업 분야에 필요한 인허가가 있는지 그 인허가를 적법하게 받았는지,
(ii) 기존 투자 계약에 따라 본건 M&A에 기 투자자 동의가 필요한지, 그리고 가능한지
(iii) 대상 회사가 그간 주주총회/이사회 의결을 적정히 이행하고 관련 서류를 갖추었는지
M&A 딜 사이즈에 따라 Sell-Side에 요청하는 법률 실사 요청 자료는 적게는 50개에서 많게는 100가지가 넘습니다. 피인수 측에서는 법무실사 자료 요청 리스트를 받게 되면 그 엄청난 양에 당혹스러움을 표하기도 합니다. 그러나 매우 우호적인 M&A이고 기한이 촉박한 경우에는 상당 부분 생략하고 진행하기도 합니다. |