💊최앤리 법알약 안녕하세요. 님. 최철민 대표 변호사입니다.
지난 주에 "주식보상형 인센티브"를 주제로 연말 무료 강연이 있었습니다. 예상보다 많은 분들이 신청, 참석해 주신 덕분에 현장에서도, 사전 질문지에서도 좋은 질문이 많이 나왔습니다. 특히 대표님을 포함한 경영진이 참석자의 약 44%나 되어, 실제 경영 상황에서 고민될만한 질문을 잘 해주셨습니다. 강연에서 자세히 다룬 내용이나, 일률적으로 답변하기 어려운 부분을 제외한 몇가지 질문을 공유해 드리니, 아쉽게 참석하지 못한 분들도 한 번 확인해 보세요. 다음에도 최앤리는 좋은 강연으로 찾아뵙겠습니다! |
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주식보상형 인센티브 제대로 알기 강연 - Q/A |
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Q. 스타트업 주요 직원의 퇴사 시 회사 입장에서 리스크를 최소화하는 방법
A. 주식 기준 보상의 관점에서, 임직원의 퇴사 시 스톡옵션 부여 취소나 RS(성과 조건부 주식) 지급 계약 해지에 관한 내용을 명확하게 세팅하는 것이 리스크를 최소화하는 방향입니다.
그리고, 스톡옵션 행사 또는 RS(성과 조건부 주식) 권리 확정으로 확정적인 주주가 된 이후에는, 퇴사 후 주주 관계에 관한 주주 간 계약을 체결하여 주식 처분에 관한 권리와 의무를 명확히 정해 둘 필요가 있습니다.
Q. RSU 발행을 위한 회계상 조건과 등기 필요 여부
A. 1) 상법에 따라 자기주식을 취득하여 이를 RSU 지급의 재원으로 활용하고자 하실 경우, 상법 제462조에 따른 배당가능이익(대략적으로 미처분이익잉여금을 1.1로 나눈 값과 유사) 범위 내에서 자기주식 취득이 가능하며, 자기주식 취득 및 RSU 지급을 위하여 변경등기를 진행할 필요는 없습니다.
2) 배당가능이익이 존재하지 않는 기업 중 벤처기업이 벤처기업 육성에 관한 특별법(벤처기업법)에 따라 자기주식을 취득하여 성과 조건부 주식을 지급하고자 하실 경우, 벤처기업법 제16조의18에 따라 순자산액에서 자본금을 뺀 금액의 범위 내에서 자기주식 취득이 가능하며, 벤처기업법에 따라 자기주식으로 취득하여 성과 조건 부 지급을 진행하기 위해서는 성과 조건부 주식 제도 운영에 관한 정관 규정을 변경등기를 통해 법인등기부에 반영함으로써 공시하여야 합니다.
Q. 스톡옵션과 주식 보상형 인센티브가 뭐가 다른 건지 궁금합니다.
A. 주식 보상형 인센티브(주식 기준 보상)는 임직원의 업무 성과에 대한 보상을 위해 금전 이외의 회사 주식을 활용하는 것을 의미합니다. 스톡옵션(주식매수선택권)은 RS(벤처기업 법상 성과 조건부 주식은 RS의 한 종류로도 볼 수 있습니다)는 가장 대표적인 두 종류의 주식 보상형 인센티브 제도입니다.
Q. 사내 RSU 도입 절차와 방법
A. 상법에 따라 자기주식을 취득하고 RS를 지급하고자 하는 기업은, 배당가능이익이 충분히 존재하고 정관에서 자기주식 취득을 금지하고 있지만 않다면, 사전에 특별히 준비할 사항은 없습니다.
벤처기업법에 따라 배당가능이익이 없더라도 자기주식을 취득하고 성과 조건부 주식을 지급하고자 하는 기업은, 사전에 벤처기업법상 성과 조건부 주식을 지급할 수 있다는 근거 규정을 정관에 두어야 하고, 이를 변경등기를 통해서 법인등기부에도 반영하여야 합니다.
근거법(상법, 벤처기업법)을 불문하고, RS/성과 조건부 주식을 지급하기 위해서는 주주총회 및/또는 이사회 결의 진행이 필요하고, 대상자와의 RS/성과 조건부 주식 교부 계약을 진행해야 하겠습니다.
Q. 스톡옵션 제도 도입을 위해서 기업이 사전적으로 준비해야 할 사항은 무엇인가요?
A. 스톡옵션은 상법 또는 벤처기업법에 근거하여 부여할 수 있습니다. 스톡옵션을 부여하고자 하는 기업은 사전에 정관 정비를 통해 스톡옵션 부여 근거 규정을 정관 내에 마련해 두어야 하고, 그러한 스톡옵션 부여의 근거 규정을 변경등기를 통해 법인등기부에 반영하여 공시해야 합니다.
벤처기업은 명확히 벤처기업법에 근거하여, 또는 상법과 벤처기업법 둘 중 하나에 근거하여, 스톡옵션을 부여할 수 있다는 취지로 정관 규정을 세팅해야 하고, 시가 미만으로 행사가격을 정할 수 있는 벤처기업법 특례, 부여 대상자를 확대하고 있는 벤처기업법 특례 등이 적용될 수 있다는 점도 분명하게 명시할 필요가 있습니다.
Q. 외국 국적 advisory board, 임직원 보상 시 유의사항
A. 해당 외국 국적의 Advisory Board, 임직원이 상법 및 벤처기업법상 대상자 요건을 갖추었는지에 유의해야 합니다.
만일, 기업의 임직원 신분이 아닐 경우, 상법상 RS 지급 및 벤처기업법상 스톡옵션 부여가 가능할 것입니다.
Q. 벤처기업의 RSU 특이사항, 글로벌 계열사에 마땅한 보상책이 될 수 있을지 조언 얻고 싶습니다.
A. 배당가능이익이 존재하는 기업의 경우, 상법상 자기주식 취득을 통한 RS 지급은 대상자에 특별한 제한이 없기 때문에 계열사 임직원 또는 외부 전문가에게도 RS 지급이 마땅한 보상책이 될 수 있습니다.
하지만, 배당가능이익이 존재하지 않아 벤처기업법상 특례를 통해 자기주식을 취득하고 성과 조건부 주식의 지급을 고려하고 있는 기업은, 벤처기업법상 성과 조건부 주식은 벤처기업의 임직원만을 대상자로 제한하고 있기 때문에, 적정한 보상책이 될 수 없을 것으로 판단됩니다.
상법상 RS 지급이 어려울 경우, 벤처기업법상 스톡옵션은 인수한 자회사의 임직원과 외부 전문가를 대상으로 할 수 있어, 대안이 될 수 있을 것으로 판단됩니다.
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한국 스타트업 업계에서 뜨겁게 논란이 되고 있는 VC 투자금 연대책임 건과 관련하여 당사자인 어반베이스의 하진우 대표님과 스타트업 전문 변호사, 최앤리법률사무소의 최철민 변호사님을 모시고 이야기를 나눠보았습니다. 이 영상은 신한캐피탈 연대책임 이슈를 알리고 기록하는 목적은 물론 다른 창업자분들이 더 주의하셔서 투자사, 투자자와 소통할 수 있도록 하는 교육적인 목적도 포함하고 있습니다. 더 나은 창업생태계를 만드는 데 조금이라도 도움이 됐으면 좋겠습니다.
2부에서는 어반베이스의 흥망성쇠에 대한 이야기를 다룰 예정입니다.
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서울창경 오픈이노베이션 파트너스데이, 최철민 대표변호사가 기술 탈취 관련 강연 진행
서울 용산구의 한 행사장에서 30여 개의 대‧중견기업 오픈이노베이션 담당자들이 참석한 가운데 개최된 이번 행사에서는 스타트업 전문 변호사의 기술·아이디어 탈취 및 관련 법률 강연, 서울창조경제혁신센터의 2024년도 오픈이노베이션 성과와 차년도 사업 방향 등이 소개되었다. 각 대·중견기업 담당자는 서울창조경제혁신센터와 진행한 오픈이노베이션 프로그램과 그 성과를 공유하는 시간을 가졌다.
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글링크미디어, 구글 선정 '글로벌 성장·우수 업무 환경' 파트너 2관왕
디지털마케팅 전문 회사인 글링크미디어(대표 임현재)가 구글 프리미어 파트너 기업들을 대상으로 개최하는 '2024 Agency Excellence Awards'에서 '글로벌 성장'과 '우수 업무 환경' 2개 부문을 수상했다. 구글 Agency Excellence Awards는 디지털마케팅 분야에서 구글 광고 솔루션을 활용해 고객사의 성과에 크게 기여한 전 세계의 우수한 파트너사를 선정하는 행사다. 총 6개 부문 중 2개 부문을 수상한 글링크미디어는 광고주의 글로벌 성장을 이끈 '글로벌 성장'과 안정적인 문화와 리더십을 통해 회사 성장을 이끈 '우수 업무 환경' 부문의 주인공이 됐다. 임현재 글링크미디어 대표는 “업계 최고의 구글 광고 운영 역량을 가진 동료들이 지난 수 년 동안 우리나라 K-POP 아티스트들의 글로벌 성공을 위해 노력해왔다”며 “구글로부터 인정받은 것은 구성원 모두에게 큰 자부심이자 새로운 도전의 시작이 될 것”이라고 말했다.
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에이아이트릭스, 혜민병원과 의료 AI 공동 연구 MOU
의료 인공지능(AI) 기업 에이아이트릭스(AITRICS)는 혜민병원과 의료 인공지능 공동 연구 및 학술 자문을 위한 업무 협약을 체결했다고 13일 밝혔다. 양측은 이번 협약으로 ▲데이터 수집 및 활용, 교육 프로그램 개발 ▲에이아이트릭스의 의료 인공지능 솔루션을 활용한 공동 연구 ▲의료 자문을 통한 사업의 운영과 발전에 적극 협력하기로 했다. 이를 위해 에이아이트릭스는 환자 상태 악화 인공지능 솔루션 ‘AITRICS-VC(바이탈케어)’의 임상 데이터 근거를 축적하며, 혜민병원과 다양한 연구를 수행할 예정이다. 혜민병원은 에이아이트릭스와 공동연구 기반을 마련하고 잠재적인 사업 기회를 발굴할 계획이다. 에이아이트릭스 김광준 대표는 “혜민병원과의 연구 협약으로 다양한 환자군에서 실사용 임상 데이터(RWD) 근거를 쌓을 수 있는 기반을 마련했다”이라고 말했다.
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