지난 18일에 진행했던 신년 법률 특강이 님 덕분에 성황리에 마무리되었습니다. 이제부터 한 달간 본격적인 정기주주총회 시즌인데요. 올해도 최앤리&등기맨의 정기주주총회 패키지를 통해 님 회사의 성공적인 정기주총을 서포트 해드리겠습니다.
이번 뉴스레터는 정기주총 시즌의 포문을 여는 의미로 ‘정기주총의 오해와 진실’을 다루어보겠습니다. 같이 가보시죠!
1. 작은 회사는 정기주총을 안 해도 상관없다?
주식회사라면 크기가 크든 작든, 상장회사든 비상장회사든 정기주주총회를 꼭 해야 합니다. 상법 제365조에서 주식회사는 정기주총을 매년 1회 반드시 개최하도록 규정하고 있어요. 뿐만 아니라 정기주주총회는 임시주주총회와 달리 직전 사업연도의 재무제표를 승인하는 자리입니다. 정기주총에서 재무제표를 승인해야 법인세 신고 및 납부를 할 수 있습니다. 정기주총을 안 하거나 지연하면 과태료와 가산세가 나올 수 있으니 꼭 챙기셔야 합니다.
2. 정기주총에서는 전원 서면결의로는 할 수 없다?
주주총회 안건 의결 방식은 정기주총이든 임시주총이든 동일합니다. 일반적인 방식으로 오프라인 주총에서 참석자들의 의결과 미 출석자들의 서면의결권으로 진행할 수 있습니다. 또한, 상법상 소규모 회사인 경우(자본금 10억 미만)에는 주주 전원의 동의에 따라 전원 서면결의로 진행할 수도 있어요. 이 경우 실제 오프라인 정기주총은 개최하지 않아도 됩니다.
그럼 어떤 경우가 전원 서면결의로 하면 좋을까요? ①자본금 10억 미만인 회사, ②안건에 대해 주주 전원이 만장일치 찬성이어야 하고 ③주주의 수가 매우 적은 경우 ④물리적 거리 등으로 주총에 참석하기 어려운 경우 라면, 주주 전원 동의에 의한 서면결의를 고려하실 수 있겠습니다.
3. 정기주총 소집을 위한 이사회를 안 하면 소송 당할 수 있다?
이사회가 있는 주식회사가 주주총회를 개최할 때 이사회를 종종 까먹는 경우가 많은 겻 같습니다. 등기이사가 3인 이상의 경우 자동적으로 이사회가 만들어지는데요. 주주총회 소집 여부는 이사회에서 결정해야 합니다. 이사회가 없는 경우에는 대표이사의 결정으로 합니다. 실제 판례에서도 주총 개최를 위한 이사회 결의를 하지 않은 경우에는 “주주총회 결의 취소의 소”가 제기되어 해당 주총 결의가 절차하자로 인해 취소 판결이 나온 경우가 매우 많습니다.
만약 님 회사가 현재 주주들 간 분쟁 가능성이 있다면 법적 절차를 세심하게 신경써서 지켜주시면 좋을 것 같습니다.
4. 주주명부 폐쇄 기간에 투자한 투자자는 아직 주주가 아니다?
스타트업의 경우 주주명부 폐쇄 기간이라도 투자기회를 놓칠 수 없죠. 주주명부 폐쇄 기간에 신주 발행을 통해 주주가 된 투자자도 엄연한 주주는 맞습니다. 상법에 따라 납입기일 다음날부터 주식의 효력이 생기는 건 변함이 없습니다. 다만, 주주명부 폐쇄 기간에 들어온 주주는 아직 주주명부에 기입되지 않을 뿐입니다. 또한, 정기주주총회는 상법에 따라 결산기 기점으로 주주명부에 기재된 주주만 의결권을 행사할 수 있습니다. 따라서 주주명부 폐쇄 기간에 들어온 주주는 주주이긴 하나 해당 정기주총에서 의결권을 행사하지 못할 뿐입니다.
5. 영업보고서, 감사보고서를 안 쓸 경우 과태료를 맞을 수 있다?
생각보다 많은 회사들이 정기주총에서 영업 보고와 감사보고를 무시합니다. 그러시면 안 됩니다. 직전 결산기 영업 보고 및 감사보고는 정기주주총회의 중요한 안건입니다. 영업 보고는 이사가 진행해야 하며 감사보고는 감사가 진행합니다. 감사가 없을 경우에는 감사보고서를 안 하셔도 됩니다.
영업 보고와 감사보고를 안 하거나 부실하게 적은 경우에는 상법에 따라 과태료가 부과될 수 있습니다. 이뿐만 아니라 추후 투자, M&A, IPO 단계에서 법률실사를 할 텐데 이때 문제가 될 수 있습니다.
[특강 스케치] 뜨거운 열기 속에서 함께한 특별한 강연! 2025년, 반드시 알아야 할 사업 법률 이슈
지난 18일, 법률 실무에 대한 가장 실질적인 인사이트를 전해드린 ‘2025년, 반드시 알아야 할 사업 법률 이슈’ 특강이 성황리에 진행되었습니다. 저는 이번 강연에서 현장 스텝으로 참여하면서 직접 준비 과정부터 마무리까지 함께했는데요. 참가자분들의 열정적인 모습과 강연장 가득한 집중력 덕분에 저도 덩달아 많은 것을 배우고 느낄 수 있었습니다. 그 뜨거웠던 현장을 함께 살펴볼까요?
"정기주주총회 어떻게 해야 하는지 잘 모르시겠다고요?"2025년 정기주주총회 패키지 런칭
매년 해도 매번 복잡한 정기 주주총회! 스타트업 전문 로펌 최앤리가 클라이언트사에 딱 맞는 주주총회 컨설팅과 변경등기, 기타 일체의 제반 업무를 제공해 드립니다 올해 정기 주주총회를 여유 있게 진행하고 투자자 등 이해관계인에게 프로페셔널한 인상을 남겨 보세요!
최앤리 고객사 소식
"기업의 AI 전환 돕는다"…AI 기업 4곳 뭉친 연합체 출범
원티드랩(376980)은 AI 전문 기업 연합체 '엔터프라이즈 AX 얼라이언스'를 발족했다고 20일 밝혔다. 연합체는 인공지능(AI) 전환을 고민 중인 기업을 대상으로 지원에 나설 예정이다. 연합체 출범에는 원티드랩, 렛서, 브레인크루, 베슬AI 등 4개 사가 참여한다. 주형민 원티드랩 AX 총괄은 "엔터프라이즈 AX 얼라이언스는 AX(인공지능 전환)를 위해 필요한 구성원 역량 확보, 개발 환경 구축 등 여러 방면에서 전문성을 가지고 있는 기업들의 연합체로 개별 기업이 가진 AX 고민에 최선의 솔루션을 제공할 것"이라고 말했다.
‘스타트업 성지’ 마루, 입주 기업 모집
아산나눔재단(이사장 엄윤미)이 기업가정신 플랫폼 ‘마루(MARU)’에 입주할 스타트업을 2월 7일부터 3월 4일까지 모집한다. 마루 공식 홈페이지에서 지원하면 서류평가와 면접 심사를 거쳐 선발한다. 선발된 스타트업은 4월부터 최대 1년 6개월간 마루180과 마루360에 입주해, 사무공간뿐만 아니라 성장과 커뮤니티 관련 다양한 지원 혜택을 받는다. 지원 자격은 법인 설립 후 5년 이내, 직원 수 3~12인 규모의 국내 스타트업이다. 사행업이나 유흥업종은 제외되고 벤처기업 인증을 받은 기업은 우대한다.
