Q1. 감사를 선임/중임할 때는 의결권 제한이 있나요?
A. YES!
이사와 감사를 선임할 때는 주주총회 보통결의가 필요합니다. 전체 지분 25% 이상이 참석해야 하고, 참석 지분의 과반수가 찬성해야 하죠. 그런데 감사 선임에서는 주의해야 할 것이 있습니다.
감사 선임/중임을 할 때에는 각 주주마다 의결할 수 있는 최대 주식 수는 전체 발행주식 수의 3%까지입니다. 예를 들어 총 주식 수가 10,000주이고 최대주주인 님의 주식 수가 5,000주(50%)라고 합시다. 이때 님은 감사 선임/중임에서는 최대 300주까지만 의결권을 행사할 수 있어요.
Q2. 이사 임기가 결산기 전에 만료되었는데, 이번 정기주총까지 연장할 수 없나요?
A. NO!
지난 뉴스레터에서도 말씀드린 내용입니다만, 이사의 임기가 결산기와 정기주총 사이에 끼어 있을 때만 임기가 정기주총까지 연장이 됩니다. 만약 결산기 직전에 임기가 만료될 경우에는 임기 만료로 인한 퇴임 등기를 별도로 새로 선임(취임) 등기를 해야 합니다.
Q3. 퇴사자가 발생하여 스톡옵션 취소를 해야 하는데 이사회가 아니라 정기주총으로 취소 결의를 할 수 있나요? 이사회는 있습니다.
A. NO!
님 회사에 이사가 3인 이상이어서 이사회가 있다면 이사회 결의로만 해야 합니다. 상법 제340조의3 제1항 5호에서는 “일정한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻” 정관에 정하도록 되어있어요.
비교 차원에서, 대표이사 선임의 경우에도 이사회로 정해야 하지만, 상법은 정관에서 주주총회로도 대표이사를 정할 수 있도록 열어주고 있습니다. 그러나 주식매수선택권 취소의 경우에는 이사회로만 해야 합니다.
만약 이사회가 없는 경우에만 주주총회로 스톡옵션을 취소할 수 있습니다. |