스타트업계를 시끄럽게 했던 [어반베이스 VS 신한캐피탈 투자금 반환 사건]의 1심 판결이 나왔습니다. 어반베이스가 회생 절차를 개시한 것을 이유로 투자자인 신한캐피탈이 어반과 그 창업자에게 연대책임으로 투자금+이자 반환을 청구한 사건입니다.
결과는? 신한캐피탈이 승소했습니다. 법원이 왜 그런 판결을 내렸는지 한번 살펴볼게요.
(혹시 투자를 받으신 님도 지금 떨고 계신가요…?)
1. 쟁점이 된 투자계약서상 조항
어반베이스가 신한캐피탈로부터 투자 받은 시점은 2017년입니다. 벌써 8년 전이죠. 당시 투자 계약서를 보면 뜨악할만한 조항이 있었습니다.
“다음 각 호의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 신한캐피탈은 그 선택으로 어반베이스 또는 창업자에 대하여 신한캐피탈이 보유하는 어반베이스 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 이 경우 어반베이스 또는 창업자는 이를 매수하여야 한다.
7. 어반베이스에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차(워크아웃 등)가 개시되는 경우”
어반베이스가 어떤 사유로든 해산청산 또는 파산회생을 한 경우 신한캐피탈은 어반베이스는 물론 창업자에게 주식매수청구권, 일명 풋옵션을 행사할 수 있게 한 것입니다. 고의나 (중)과실을 따지지도 않고요.
2. 어반베이스와 창업자의 항변과 법원의 판단
창업자 측은 ① 투자 계약 체결 당시 건전한 사업 실패의 경우에도 창업자에게 책임을 물으려는 의사가 없었고, ② 신한캐피탈이 스스로 부여한 신뢰에 반하여 신의성실의 원칙에 위배되며, ③ 창업자에게만 위험을 전가시키는 것은 민법 제103조(반사회질서의 법률행위) 또는 제104조(불공정한 법률행위), 공서양속, 주주평등의 원칙 등을 위반하여 무효라고 주장하였습니다.
투자 계약 체결 당시 창업자가 당시 담당 심사역에게 위와 같은 조항 문제없겠냐고 물었는데, 문제 삼지 않을 것처럼 대화한 내용이 있었던 것입니다.
그러나 법원은 투자 계약서상 주식매수청구권 배제 합의가 있다는 주장을 인정하지 않았습니다. 그리고 계약서상에 창업자의 “고의 또는 과실” 조건이 명시적으로 없었기 때문에 회생 개시 사유 자체만으로 주식매수청구권이 발생한다고 보았습니다.
3. 스타트업 법무에서 가장 중요한 계약서는 투자 계약서
최근 2년 내에 창업을 하시고 투자를 받으신 분이라면 “요새 세상에 무슨 연대책임이냐”라고 하실 수 있습니다. 반은 맞고 반은 틀려요. 2023년 이전에는 투자 계약서에 회사와 창업자의 연대책임 조항을 넣어도 문제 되지 않았습니다. 오로지 당사자 간 협상을 통해서만 제거가 가능했죠. 그러나 창업자의 연대책임 문제가 많아지자 2023년에 “벤처투자조합 등록 및 관리규정”의 개정으로 창업자의 연대책임을 물으려면 창업자의 “고의 또는 중과실” 조건을 넣도록 의무화하였습니다.
투자 IR 과정에서 투자사 담당 심사역과 신뢰관계가 구축됩니다. 그래서 투자 계약서를 전달받아 수정하려고 하면 관계상 껄끄러워서 유야무야 넘어가기도 합니다. 어반베이스 VS 신한캐피탈이 대표적 케이스이지요.
투자 계약은 스타트업과 창업자가 맞닥뜨리는 법률문서 중에 가장 중요한 계약서입니다. 회사는 물론 인생이 송두리째 뽑힐 수도 있습니다. 투자 계약서는 어려운 용어로 도배된 것은 물론 어떤 조건이 일반적인지 창업자 입장에서는 확인도 쉽지 않습니다. 더군다나 그 양은 20~30장이나 되어서 막막하기까지 하죠.
걱정 마세요. 스타트업 투자 계약서를 어느 누구보다 많이 자문하는 최앤리가 있잖아요.
다른 업무는 몰라도 특히 투자 계약서 업무는 대표 변호사인 제가 직접 수행하거든요. 님에게 직접적으로 너무도 중요한 일이니깐요.
스타트업 투자 계약도 최앤리와 등기맨과 함께라면 🐶🍯
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