세계 3대 골프 브랜드 ‘테일러메이드’ 매각 소식에 기존 주주였던 국내 패션회사 F&F가 “우선매수권”을 행사하겠다고 밝혀 시끌시끌합니다. 4~5조 원에 이르는 막대한 인수자금 마련도 관심사지만 스타트업과 중소기업인 에게는 “아니 이런 대기업도 내가 아는 그 ‘우선매수권’ 이슈가 있는 거야?”라고 신기해할 수도 있겠어요. 물론입니다. 1억 원 수준의 시드 투자를 받는 스타트업부터 매출이 수조 원에 달하는 대기업까지 투자 계약서상의 “우선매수권” 조항은 공통적으로 삽입되는 단골 투자 계약서상 장치이죠. 우선 매수권 조항이 투자 계약서상 어떤 의미를 지녔고, 이로 인해 발생할 수 있는 분쟁 사례와 예방책에 대한 법알약을 처방해 드리겠습니다.
2. 우선매수권은 어떤 의미인가?_”팔고 싶으면 나한테 먼저 팔아라”
투자 계약에 우선매수권이 있는 경우 이해관계인(주로 창업자 내지 최대주주)이 자신의 지분을 제3자에게 팔려고 할 때 우선매수권이 있는 투자자에게 동일한 조건으로 살 수 있도록 기회를 줘야 합니다. 투자자는 우선매수권 조항을 통해 소극적으로는 창업자가 본인의 지분을 제3자에게 매각하여 원치 않는 외부인의 경영 참여를 방지할 뿐만 아니라, 적극적으로는 투자자가 추가 지분 매수를 통해 경영권을 확보할 수 있게 하죠. 전자는 주로 재무적(FI) 투자자가, 후자는 전략적(SI) 투자자가 기대하는 효과입니다. 앞선 F&F의 우선매수권 행사는 후자에 해당하죠.
3. 주식처분금지 VS 우선매수권_“무효 조항일까?”
스타트업에서 우선매수권 분쟁은 주식처분금지 조항과 밀접하게 관련됩니다. VC 투자 계약에는 투자자 동의 없이 보유 주식을 팔 수 없다는 조항이 거의 항상 들어가요. 실제 분쟁에서도 주식양도제한이 유효한지, 우선매수권 절차가 제대로 지켜졌는지가 쟁점이 된 바 있습니다. 이 사건 쟁점이 된 조항은 주식을 팔 때 투자자와 협의하고, 투자자에게 우선매수권을 주거나 포기한 후 제3자에게 팔 수 있도록 한 내용이었어요. 투자자는 이걸 “동의 없이는 제3자 양도 불가”로 해석했지만, 법원은 그렇게 보면 투자자의 동의가 없을 때 매도 기회 자체가 사라지므로 부당하다고 봤습니다. 그래서 “투자자에게 먼저 우선매수권을 부여한 후 제3자에게 양도 가능”한 조항으로 해석했죠. 매도자들은 실제로 투자자에게 매매 계획과 조건을 알리고 우선매수 의사를 물었지만, 투자자가 5개월간 답을 하지 않고 추가 조건만 붙이자 제3자에게 매각했습니다. 법원은 매도자들이 충분히 협의와 기회를 제공했으므로, 투자자가 우선매수권을 사실상 포기한 것으로 판단했어요(서울고등법원 2017.11.23. 선고 2016나2053457). 결국 투자자의 청구는 기각됐습니다.
4. 스타트업이 투자 계약서 위반을 하지 않기 위한 조언
현재까지 VC와 스타트업 간에 투자 계약상 이해관계인의 주식처분 제한 및 우선매수권 조항과 관련하여 해당 무효인지 여부를 정면으로 다툰 사례는 아직 없었던 것으로 보입니다. 마지막으로 스타트업을 위한 팁을 드리자면, 투자 계약서상 주식처분제한 조항에 뒤이은 우선매수권 조항의 서두에 “전조에도 불구하고”라는 조건을 부가할 것을 권고드려요. 이렇게 할 경우 이해관계인이 투자자에게 우선매수권을 보장한다면 해석상 투자자의 동의를 받지 못한 채 주식을 처분한 경우 계약 위반이 아니라는 점을 다투어 볼 여지가 생길 것이라 기대합니다. 언젠가 해당 쟁점으로 소송이 발생한다면 스타트업계에 획을 그을 중요한 판례가 될 것이라고 생각합니다. 저희 최앤리가 꼭 수행했으면 좋겠네요😊
우선매수권 관련 분쟁도 최앤리&등기맨과 함께라면 🐶🍯
최앤리 x 등기맨 소식
[스타트업 법처방전] 우선매수권 분쟁 대처법
MLB, 디스커버리 익스페디션 등의 의류 브랜드를 보유한 국내 대표 의류회사인 F&F가 올해 M&A 시장 최대어로 거론되는 세계 3대 골프 브랜드 ‘테일러메이드’ 경영권 매각에서 “우선매수권”을 행사하겠다고 밝혀 귀추가 주목되고 있다. 1억 원 수준의 시드투자를 받는 스타트업부터 매출이 수조 원에 달하는 대기업까지 투자계약서상의 “우선매수권” 조항은 공통적으로 삽입되는 단골 투자계약서상 장치이다. 우선매수권 조항이 투자계약서상 어떤 의미를 지녔고, 이로 인해 발생할 수 있는 분쟁 사례와 예방책에 대한 법알약을 처방해드리겠다.
“M&A…최소 2년 전부터 준비를 해야 합니다”
불확실성이 큰 경영환경에서 스타트업에 법률적 안전망을 제공하기 위해 등장한 로펌이 있다. 바로 최앤리 법률사무소다. 최철민 변호사와 이동명 변호사가 이끌고 있는 이곳은 창립 초기부터 “스타트업 전문 로펌”을 표방하며 시장의 눈길을 끌었다. 이동명 최앤리 법률사무소 부대표변호사는 중기이코노미와 만난 자리에서 “저희는 스타트업과 중소기업이 당장 겪는 법률 문제에 초점을 맞춘 ‘실무형 해법’을 제공하는 것을 원칙으로 삼고 있다”고 소개했다.
최앤리 고객사 소식
인세라솔루션, 중기부 '스케일업 팁스' 사업 선정…우주광통신 레이저 조향 장치 개발
정밀광학시스템 스타트업 인세라솔루션(대표 권영관)은 중소벤처기업부가 주관하는 '스케일업 팁스 R&D (Scale-up TIPS R&D)' 사업에 최종 선정됐다고 10일 밝혔다. 천안에 본사를 둔 인세라솔루션은 천안시 미래 유니콘 'C-STAR' 기업으로 지난 7월 금융지원 프로그램 '천안-그래비티 지역 유망기업 투자 조합' 1호 투자 기업으로 선정돼 2억원을 투자받은 바 있다. 이번에 선정된 연구개발과제명은 '우주 광통신용 레이저 정밀조향 시스템 개발'로 지난 9월 1일 과제 개발 착수를 시작으로 향후 3년간 총 12억원의 정부 지원을 받아 본격적인 연구개발에 들어간다.
‘폭싹 속았수다’ 애순엄마가 혹시 이분?…제주 명물 ‘해녀의부엌’ 가보니
지난 20일 찾은 제주시 구좌읍 종달리 ‘해녀의부엌’에서는 무대에 선 ‘살아있는 전설’ 김춘옥 할머니와 그의 이야기를 담은 짧은 연극을 보면서 제주 해녀의 역사와 만날 수 있다. 이곳은 구좌읍 종달리의 낙후된 활선어 위판장을 개조해서 2019년 문을 연 극장형 레스토랑이다. 해녀 이야기를 풀어낸 공연과 해녀의 정성이 가득한 밥상을 결합한 콘텐츠로 지역은 물론 전국구로 유명한 명소가 됐다. 해녀의부엌은 전국적으로 입소문이 나면서 1호점 종달점에 이어서 2호점 북촌점도 새로 열었다. 2호점은 미디어아트를 통해 해녀의 삶을 느낄 수 있는 공간으로 조성됐다.
