💊최앤리 법알약
성공적인 투자유치를 위한 스타트업 창업자의 지분율 셋팅
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님, 안녕하세요. 법알약의 최철민 대표 변호사입니다. 오늘은 많은 창업자분들이 투자자와의 미팅에서 가장 답하기 어려워하는 질문 중 하나를 다뤄보려 합니다. 팀의 케미스트리와 지분 구조는 생각보다 훨씬 일찍, 그리고 훨씬 깊게 투자 판단에 영향을 미칩니다.
스타트업을 만나는 투자자들의 첫 질문 중 하나는 늘 같습니다.
“공동창업자들 지분 비율은 어떻게 되어 있나요?”
시장성, 성장성, 기술력… 여러 조건을 통과해도 팀 구조에 불안 요소가 있으면 투자가 멈춰버립니다. 지분 구조는 숫자 이상의 의미를 갖고 있고, 결국 ‘이 팀이 흔들리지 않고 성장할 수 있는가’를 확인하는 기준이 되기 때문입니다. 오늘 뉴스레터에서는 투자자들이 지분 비율을 보는 이유, 동등 지분이 왜 위험한지, 그리고 실제 투자 단계에서 가장 많이 쓰는 해법까지 짧고 명확하게 정리해드립니다.
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1. 코파운더 간 지분율 구성이 투자유치를 무산시킨 사례
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스타트업 투자는 결국 시장과 팀을 보고 결정됩니다. 시장성 검증을 통과했더라도 구성원 간 시너지, 역할 정리, 지분 회수 리스크에서 신뢰를 얻지 못하면 투자 자체가 중단될 수 있습니다. 그만큼 코파운더 간 지분율은 팀 검증에서 가장 기초적인 자료입니다.
최근 실제로 경험한 사례에서도 지분이 원인이 되어 투자 유치가 무산될 뻔한 경우가 있었습니다. 공동창업자 4명이 모두 25%씩 동일 지분을 가지고 있었고, 투자자는 대표가 더 많은 지분을 가져야 한다며 지분 조정을 조건으로 제시했습니다. 하지만 코파운더들이 이를 전적으로 반대했고, 이를 보완할 다른 대책도 준비되지 않아 결국 투자 제안이 철회될 위기에 놓였습니다.
그렇다면 투자자들은 왜 지분율 문제를 이렇게까지 중요하게 볼까요? |
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2. 투자자가 두려워하는 것은 경영권 교착상태
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주식회사의 중요한 의사결정은 이사회 또는 주주총회에서 이뤄집니다. 자본금 10억 미만의 회사는 소규모 회사 특례가 적용되어 이사 1~2인만으로도 운영할 수 있어, 초기에는 이사회가 없는 경우가 대부분입니다. 결국 많은 스타트업과 중소기업이 주주총회 중심으로 의사결정을 하게 됩니다.
주주총회는 보통결의와 특별결의로 나뉩니다. 보통결의는 전체 주식수의 1/4 이상이 참석한 가운데 참석 주주의 과반이 찬성해야 하고, 특별결의는 전체 주식수의 1/3 이상 참석 + 참석 주주의 2/3 이상 찬성이 필요합니다.
예를 들어 공동창업자 둘이 각각 50% 지분을 가진 회사라면 어떨까요? 재무제표 승인이나 이사 선임 같은 보통결의조차 과반(50%+1주)이 필요하므로 두 사람 중 한 명만 반대해도 어떤 결정도 내릴 수 없습니다. 이사 해임, 정관 변경, 스톡옵션 부여처럼 특별결의가 필요한 사안은 지분 2/3 이상이 필요하기 때문에 사실상 불가능합니다.
스타트업에게 빠른 의사결정과 실행력은 생존 그 자체이기 때문에, 투자자들은 교착 상태를 원천 봉쇄할 수 있는 구조—즉 대표 1인의 압도적 지분 보유를 선호합니다. |
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그렇다면 공동창업자 4인이 동일 지분을 가진 상황이라도 투자자가 납득할 해법이 있을까요? 방법은 있습니다. 바로 주주 간 계약(Shareholders’ Agreement)을 통해 경영권을 정리하는 방식입니다.
투자자가 걱정하는 본질은 ‘지분 구조 자체’가 아니라 ‘경영권 교착’이기 때문에, 주주 간 계약에서 다음과 같은 조항을 넣어 경영권을 대표에게 집중시키는 방식이 가능합니다.
예를 들어, 주요 사안은 협의하되 최종 의결권은 대표가 정한 방향으로 행사하도록 하거나, 아예 의결권 자체를 대표에게 포괄 위임하는 구조를 만들 수도 있습니다. 만약 이마저도 투자자가 불안해한다면 극단적인 방식도 있습니다. 법적 지분은 대표에게 몰아주되, 배당이나 엑싯 등에서 발생하는 경제적 이익은 공동창업자들끼리 동등하게 나누는 내용을 주주 간 계약에 포함하는 방식입니다. 실무에서는 실제로 사용되는 방법입니다. |
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4. 그래서 첫 시드투자 때 이상적인 지분율 비율은?
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기관 투자를 한 번이라도 받게 되면, 그 이후에는 기존 투자자의 동의 없이 코파운더 간 지분율을 다시 조정하기 어렵습니다. 그래서 첫 시드 단계에서 지분율 설계가 매우 중요합니다.
투자자들이 선호하는 비율은 상황마다 다르지만, 실무적으로는 대표가 최소 70% 이상을 보유한 구조가 안정적이라고 평가합니다. 대표 단독으로 특별결의를 충족시키기는 어렵지만, 보통결의 요건은 시리즈 B까지 유지되는 경우가 많고, 중요한 특별결의 사항은 어차피 투자계약에서 투자자의 동의를 필요로 하기 때문입니다. |
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스타트업 창업자의 지분율 셋팅도 최앤리&등기맨과 함께라면 🐶🍯 |
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"사업가를 위한 진짜 커피챗" 월간 최앤리
"월간 최앤리"는 최앤리의 최철민 대표 변호사 & 이동명 부대표 변호사가 직접 진행하는 "사업가를 위한 무료 커피챗"입니다. 매월 달라지는 주제를 중심으로 대표님의 사업에 실질적으로 도움이 되는 이야기를 나눕니다. 궁금한 점을 편히 나눠주시면, 그간 쌓아온 노하우와 최신 트렌드 등을 아낌없이 전해드리겠습니다.
“여러분의 사업이 잘 되어야 최앤리도 잘 됩니다"
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연세대학교 창업지원단과 함께한 ‘초기 기업이 반드시 알아야 할 법률지식’ 강연
최앤리 법률사무소의 최철민 대표변호사는 연세대학교 창업지원단과 함께 연세대학교 학생 창업자를 대상으로 ‘초기기업이 반드시 알아야 할 법률지식’ 강연을 진행했습니다. 이번 강의는 창업 초기에 자주 발생하는 법률 문제를 보다 쉽게 이해하고, 실무에 직접 적용할 수 있도록 구성되었습니다. 최앤리 법률사무소는 앞으로도 예비·초기 창업자들이 법률 리스크를 줄이고 안정적으로 성장할 수 있도록 돕는 실무 중심의 강연과 상담 프로그램을 지속적으로 이어갈 예정입니다. |
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eSIM 기업 가제트코리아, 110억 원 규모 투자 유치
eSIM 공급업체인 가제트코리아가 총 110억 원 이상 규모의 투자 유치를 했다. 작년 4분기부터 최근까지 진행된 이번 투자에는 나이스투자파트너스-SK증권, 스마일게이트인베스트먼트, 키움인베스트먼트, 스틱벤처스, KB증권-키로스벤처스, 뮤렉스파트너스 등 국내 주요 재무적 투자사들과 해외 협력사들이 전략적으로 참여했다. 이로써 가제트코리아의 누적 투자 유치금은 약 135억 원에 달한다. 국내 주요 기관투자자들이 대거 참여한 배경으로는 가파른 사업 성장 속도와 글로벌 시장 확장성이 꼽힌다.
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[2025 여성포럼]"기술로 육아 불안 해소…저출생 극복에 도움"
아이를 낳은 뒤 새로운 우주를 맞이한 부모들에겐 행복만큼 불안의 크기도 클 수밖에 없다. 행복한 육아 경험을 제공하기 위해 테크 분야 스타트업들이 나선 배경이다. 이런 노력이 사회 문제로 떠오른 저출생 극복에도 도움이 될 수 있다는 게 이들의 생각이다. 허청아 올디너리매직 대표와 박지희 코코지 대표, 이정윤 빌리지베이비 대표는 6일 롯데호텔 서울에서 아시아경제가 주최한 '2025 여성리더스포럼'에 참석해 이런 내용의 논의를 했다. 이날 오후 '테크로 여는 새로운 육아' 주제로 열린 세션3에서 패널로 참석한 세 대표는 각각 육아 테크 분야에 뛰어들게 된 배경과 사업의 필요성, 미래 육아를 바라보는 시각 등 다양한 주제로 자기 생각을 전했다.
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