오늘은 정기 주주총회를 앞두고 많은 대표님들이 가장 고민하시는 주제 중 하나, 바로 임원 보수한도와 임원 보수액을 어떻게 정해야 적법한지에 대해 정리해 드리려 합니다. 최근 남양유업 판례를 계기로, 그동안 관행처럼 이어져 오던 방식들이 더 이상 안전하지 않게 되었기 때문입니다.
1. 남양유업 판례로 본 ‘대표이사의 셀프 보수 승인’ 문제
남양유업 홍원식 전 회장이 이사의 보수한도를 50억 원으로 정하는 주주총회 안건에서 직접 의결권을 행사한 것은 위법하다는 대법원 판단이 나왔습니다. 이 판결은 상장기업뿐 아니라 중소기업, 스타트업까지 임원 보수 결정 구조 전반을 다시 점검해야 한다는 강력한 메시지를 던졌습니다.
그동안 많은 중소기업이나 스타트업에서는 정관이나 별도의 임원보수 지급규정에 ‘임원 보수한도’만 정해두고, 개별 임원의 보수액은 대표이사가 정한 뒤 정기 주주총회에서 재무제표 승인으로 정리하는 경우가 많았습니다. 그러나 이번 판례 이후에는 이러한 방식이 그대로 유지되기 어렵게 되었습니다. 절차를 엄격히 지키지 않는다면, 향후 회사 내부에서 경영권 분쟁이 심화될 가능성도 높아질 수 있습니다.
2. 임원 보수는 어디서 정할까? 정관 VS 주주총회 VS 이사회
대표이사나 사내이사와 같은 등기임원의 보수는 어디서 정해야 할까요. 상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정한다”고 규정하고 있습니다. 이는 강행규정이기 때문에 임의로 다른 방식을 택할 수 없습니다.
실무에서는 임원 구성과 보수액이 수시로 바뀌는 현실을 고려해, 정관이나 정관의 별지 형태인 임원보수 지급규정에 보수총액 또는 보수한도를 정하고, 그 범위 내에서 이사회가 개별 임원의 보수액을 정하는 방식이 일반적입니다. 문제는 지금까지 이러한 이사회 결의 과정에서, 실제로 보수를 받는 대표이사나 사내이사도 아무 문제 없이 의결권을 행사해왔다는 점입니다.
이번 판례를 통해 앞으로는 단순히 정관과 규정을 갖추는 것만으로는 충분하지 않게 되었습니다. 보수를 정하는 과정에서 ‘누가 의결권을 행사할 수 있는지’를 함께 점검해야 하는 단계로 넘어온 것입니다.
3. 임원보수 지급규정에서 보수총액이나 보수한도만 있다면 대표이사가 개별 보수액을 정하는 것은 무효
그렇다면 정관이나 임원보수 지급규정에서 “개별 임원의 보수액은 대표이사가 정한다”고 규정해두는 것은 가능할까요. 이와 관련해 중요한 대법원 판례가 이미 존재합니다.
해당 사건에서 회사 정관은 임원 보수한도만 규정하고, 구체적인 사항은 임원보수 지급규정에 따르도록 했습니다. 그리고 그 지급규정에는 대표이사가 개별 임원 보수액을 정할 수 있다고 명시되어 있었습니다. 대법원은 이러한 구조가 상법 제388조를 위반한 것으로 보고 무효라고 판단했습니다.
대표이사가 본인 보수는 물론 다른 이사들의 보수까지 단독으로 정할 수 있다면, 개인적 이익 추구를 막고 이사회의 감독 기능을 기대하기 어렵다는 이유였습니다. 따라서 현재 회사 정관이나 임원보수 지급규정에 보수한도만 두고, 보수액을 대표이사가 정하도록 되어 있다면, 가능한 한 빠르게 점검하고 정비할 필요가 있습니다.
4. 임원 보수를 정할 때 의결권 행사도 제한된다
남양유업 판례 이후 가장 큰 변화 중 하나는, 대표이사나 이사와 같이 보수와 직접적인 이해관계가 있는 사람은 해당 안건에서 의결권 자체를 행사할 수 없게 되었다는 점입니다. 이는 이사회에서 개별 보수액을 정하는 경우뿐 아니라, 주주총회에서 임원 보수한도를 정하는 경우에도 동일하게 적용됩니다.
대법원은 이사의 보수한도가 향후 개별 보수액 결정에 중대한 영향을 미칠 수 있고, 이사가 주주인 경우 그 보수는 회사 지배와는 무관한 개인적 이해관계에 해당한다고 보았습니다. 이에 따라 홍 전 회장은 보수한도 승인 안건에 대해 ‘특별한 이해관계가 있는 주주’로 보아야 한다고 판단한 것입니다.
다만, 공동 창업자들이 임원이자 대부분의 지분을 보유하고 있는 일반 중소기업이나 스타트업에까지 이 기준을 그대로 적용할 수 있을지는 조금 더 지켜볼 필요가 있습니다. 비상장 소규모 회사에 이를 엄격하게 적용할 경우, 의결정족수 자체가 충족되지 않아 안건이 통과되지 않는 현실적인 문제가 발생할 수 있기 때문입니다.
임원 보수한도와 임원 보수액의 적법성도 최앤리&등기맨과 함께라면 🐶🍯
최앤리 x 등기맨 소식
최앤리 법률사무소 '등기맨', 국내 최초 '무료 법인설립 서비스' 론칭 기업 전문 로펌 최앤리 법률사무소(대표변호사 최철민·이동명)가 운영하는 온라인 법인등기 서비스 ‘등기맨’이 국내 최초로 무료 법인설립 서비스를 11월 1일부터 시작한다고 31일 밝혔다. 이번 ‘등기맨’의 무료 법인설립 서비스는 세무기장 의무계약을 조건으로 설립등기 수임료를 면제해오던 기존 관행에서 벗어나, 법인 설립등기부터 사업자등록까지 원스톱으로 처리하는 것이 특징이다. 이 과정에서 세무기장 서비스는 고객이 선택할 수 있도록 했다. 최철민(변호사시험 5회) 대표변호사는 “이번 서비스는 단순한 혜택 제공을 넘어, 창업자의 첫 법무 과정을 전문가의 손으로 올바르게 이끌어주는 데 목적이 있다”고 말했다.
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16일 웹3 리서치 기업 타이거리서치는 1분기 보고설르 내고 비트코인 목표가를 18만 5500달러로 제시했다. 이전 분기 전망치에 비해선 하향 조정했으나 현재가에 비해선 약 100%의 상승 여력이 있다는 분석이다. 비트코인은 10월 이후 12% 하락해 9만 6000달러 수준에서 거래되고 있다. 비트코인 현물 상장지수펀드(ETF)는 지난해 11~12월 45억 7000만 달러가 유출되며 출시 이후 최악을 기록했다. 지난해 연간 순유입액인 214억 달러는 전년 대비 39% 감소한 수치다. 그럼에도 타이거리서치는 전체적인 매크로 경제 환경이 여전히 비트코인에 우호적이라고 평가했다.
디밀리언, '초격차 스타트업 1000+’ AI 챌린지 우수 성료
AI 자율제조 솔루션 스타트업 ㈜디밀리언(대표 한요한)이 중소벤처기업부의 ‘초격차 스타트업 1000+ 프로젝트’의 일환인 ‘AI 스타트업 LLM 챌린지’에서 ‘우수’ 성과를 거두며, 산업용 AI 분야의 고도화된 기술력과 사업성을 동시에 증명했다. 이번 성과를 통해 디밀리언은 단순 기술 개발을 넘어 제조 현장의 실질적 부가가치를 창출하는 독보적 기술 파트너로서의 가치를 극대화했다. 디밀리언은 검증된 기술력을 바탕으로 비즈니스 모델의 질적 전환에 나선다. 기존 구축형 시스템을 넘어 SaaS(서비스형 소프트웨어) 기반 상품화를 본격화해 중견·중소기업 시장을 빠르게 선점할 계획이다.
