💊최앤리 법알약
주식회사 경영의 핵심, 이사회 권한과 결의 요건 무엇일까요?
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안녕하세요, 법알약 구독자 님.
오늘은 주식회사 운영에서 생각보다 자주 놓치지만, 한 번 문제 생기면 영향이 큰 이사회 권한과 결의 요건에 대해 정리해 드립니다. 특히 스타트업이나 중소기업에서는 이사회가 형식적으로 운영되거나 아예 존재 여부를 명확히 인식하지 못하는 경우도 많은데요, 법적으로는 결코 가볍게 볼 수 없는 영역입니다. |
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이사회는 이사 전원으로 구성되어 회사의 업무집행에 관한 의사결정과 이사의 직무집행을 감독하는 주식회사의 핵심 기관입니다. 다만 자본금 10억원 미만이면서 이사가 1~2명인 경우에는 별도의 이사회 없이 각 이사가 권한을 행사할 수 있어, 실제로는 이사회가 없는 구조도 존재합니다.
그러나 일정 규모 이상이 되면 이사회는 반드시 구성되어야 하고, 그 역할 또한 매우 중요합니다. 특히 이사회 결의 없이 이루어진 중요한 의사결정은 무효가 될 수 있기 때문에 자본금 총액이 10억원 이상이거나 이사회가 구성되는 주식회사 대표님들은 오늘 칼럼을 유의하시기 바랍니다. |
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2. 이사회가 반드시 결정해야 하는 핵심 권한
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상법은 이사회가 수행해야 할 권한을 명확히 규정하고 있습니다. 대표적으로 중요한 자산의 처분이나 양도, 대규모 차입, 지점 설치 및 이전, 지배인 선임과 같은 ‘중요한 업무집행’은 반드시 이사회 결의를 거쳐야 합니다. 여기서 ‘중요한’ 여부는 금액뿐 아니라 회사 규모, 자산 구조, 경영상태 등을 종합적으로 고려해 판단됩니다. 따라서 회사의 핵심 자산을 매입하거나 처분하는 경우, 대규모 대출을 실행하는 경우, 회생절차를 신청하는 경우 등은 모두 이사회 결의가 필요하다고 보셔야 합니다.
이 외에도 주주총회 소집, 자기거래 승인, 사채 발행, 중간배당 등은 법에서 직접 이사회 권한으로 정하고 있으며, 대표이사 선임이나 신주발행 역시 원칙적으로 이사회가 관여하는 영역입니다. 또한 이사회는 단순 의사결정 기관을 넘어, 이사의 업무집행을 감독하는 기능도 함께 수행하며, 이사들은 정기적으로 업무 상황을 이사회에 보고해야 합니다. |
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이사회 결의는 기본적으로 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 이루어집니다. 주주총회와 달리 이사회는 지분이 아닌 ‘이사 1인 1표’ 구조이기 때문에, 참석 인원과 찬성 비율이 매우 중요합니다. 이사가 직접 출석하여 의결권을 행사해야 하며, 대리출석은 허용되지 않습니다.
일부 안건의 경우에는 더 엄격한 요건이 적용되는데, 예를 들어 자기거래 승인이나 감사위원 해임 등은 이사 총수의 3분의 2 이상 찬성이 필요합니다.
또한 특정 안건에 대해 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없기 때문에, 결의 정족수 계산 시 이 부분도 주의가 필요합니다. |
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4. 이사회 결의가 잘못되면 어떤 일이 생길까요
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이사회 결의가 없거나 하자가 있는 경우, 그에 기초한 행위의 효력은 상황에 따라 달라집니다. 공장 매각이나 대출과 같이 대외적 거래인 경우에는 상대방이 그 하자를 알고 있었거나 중대한 과실로 몰랐다면 무효가 될 수 있습니다.
그러나 대표이사 선임과 같이 회사 내부적 성격을 갖는 결의사항은 다릅니다. 이사회 결의에 하자가 있다면 절대적으로 무효가 됩니다. 즉, 해당 선임 자체가 무효가 되고, 그 대표이사가 수행한 업무까지 모두 영향을 받을 수 있습니다. 이 부분은 실제 분쟁으로 이어질 가능성이 매우 높기 때문에 특히 주의가 필요합니다.
이사회는 단순한 절차가 아니라 회사의 의사결정 구조 그 자체입니다. 규모가 크지 않더라도 이사회 결의가 필요한 사항은 반드시 적법한 절차를 거쳐 진행해야 하고, 특히 대표이사 선임과 같이 회사 지배에 영향을 미치는 사안은 더욱 신중하게 접근하셔야 합니다. 작은 형식의 차이가 향후 큰 법적 리스크로 이어질 수 있는 만큼, 이사회 운영과 결의 절차를 한 번 점검해보시길 권해드립니다. |
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이사회 운영과 결의 절차도 최앤리&등기맨과 함께라면 🐶🍯 |
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최앤리 법률사무소 '등기맨', 국내 최초 '무료 법인설립 서비스' 론칭
기업 전문 로펌 최앤리 법률사무소(대표변호사 최철민·이동명)가 운영하는 온라인 법인등기 서비스 ‘등기맨’이 국내 최초로 무료 법인설립 서비스를 11월 1일부터 시작합니다. 세무기장 의무계약을 조건으로 설립등기 수임료를 면제해오던 기존 관행에서 벗어나, 법인 설립등기부터 사업자등록까지 원스톱으로 처리하는 것이 특징입니다 (세무기장 서비스는 고객이 선택).
무료 법인설립 프로모션은 단순한 가격 혜택을 제공하는것에 그치지 않고, 최앤리&등기맨의 주고객인 창업가를 응원하고 함께 성장하겠다는 각오로 시작한 서비스입니다.
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[성공사례] 서울 소재 빌동 공동소유주인 피고들을 대리하여 임대차 보증금반환 및 철거비용 부당이득 청구 소송에서 대부분 기각 판결을 받은 사례
다수의 원고별로 상이한 법률관계를 면밀히 분석하여, 1) 임대차 계약이 적법하게 종료되었다는 점을 입증할 증거가 없다는 점, 2) 보증금이 적법하게 충당되었다는 점, 3) 철거 비용 수령의 근거가 적법하고, 일부 절차 하자에도 불구하고 부당이득이 되지 않는 점을 설명하여 대부분의 청구를 기각시켰습니다.
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디밀리언-차봇 모빌리티, AI 에이전트 기반 모빌리티 서비스 맞손
AI 솔루션 전문기업 디밀리언(대표 한요한)이 모빌리티 컨시어지 플랫폼 기업 차봇 모빌리티(대표 강성근)와 업무협약(MOU)을 체결하고, 인공지능(AI) 기반의 지능형 모빌리티 서비스 혁신에 나선다고 10일 밝혔다. 이번 협약은 양사의 핵심 역량을 결합해 차량 관리의 패러다임을 바꾸고, 국내외 시장에서 초격차 경쟁력을 확보하기 위해 마련되었다. 디밀리언은 제조 데이터를 바탕으로 피지컬 AI를 구현하는 전문기업으로, 특히 비전 AI 및 AI 에이전트 기반 서비스 기술에서 독보적인 역량을 보유하고 있다.
양사 관계자는 “디밀리언의 첨단 AI 기술과 차봇 모빌리티의 통합 플랫폼이 결합해 사용자에게 이전에 없던 혁신적인 경험을 제공할 것”이라며, “국내 시장의 성공 모델을 바탕으로 미국 등 글로벌 무대에서 AI 기반 모빌리티 서비스의 표준을 제시하겠다”고 강조했다.
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타이거리서치 "XR 인프라 부족…마와리, 선제적 레이어 구축"
시장조사기관 타이거리서치는 확장현실(XR) 인프라 플랫폼 '마와리'에 대해 실시간 3차원(3D) 스트리밍 기술과 분산 그래픽처리장치(GPU) 네트워크를 기반으로 버추얼 유튜버(버튜버) 시장의 구조적 한계를 기술적으로 해결한 사례라고 평가했다. 20일 블루밍비트에 따르면 타이거리서치는 XR 콘텐츠 확산의 핵심 제약으로 지적된 '인프라 부족 문제'를 짚으며, 마와리가 이를 기술적으로 해결한 사례라고 평가했다. 타이거리서치는 버튜버 시장이 빠르게 성장하고 있지만, 이를 뒷받침할 XR 인프라가 충분하지 않다고 진단했다. XR 환경에서는 사용자의 움직임에 맞춰 실시간으로 3D 프레임을 생성·전송해야 하며, 지연 시간은 20밀리초(ms·1ms=1000분의 1초) 이하로 유지돼야 몰입감을 확보할 수 있는데, 기존 인프라로는 이를 안정적으로 구현하기 어렵다는 설명이다.
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