경제 상황이 녹록치 않은 시기에는 ‘동업’ 관련 분쟁이 눈에 띄게 늘어납니다. 사업이 어려워지면 누군가는 회사를 떠나겠다며 지분을 정리하려 하고, 반대로 사업이 잘 되면 엑싯 시점에 대한 의견이 갈립니다. 충분히 예상 가능한 상황임에도 불구하고 이를 대비한 준비가 되어 있지 않은 경우가 대부분입니다.
이 문제를 가장 효과적으로 예방하는 방법이 바로 주주간계약입니다. 주주간계약은 코파운더끼리 체결하기도 하고, 코파운더와 지분을 가진 임직원 사이에서 체결되기도 합니다. 각각의 경우에 따라 설계해야 할 핵심 조항과 목적이 다르기 때문에 이를 구분해서 보는 것이 필요합니다.
1. 코파운더 상호간 주주간계약에서의 핵심 조항
(1) 경영사항에 대한 동의권 및 협의권
코파운더 간에는 지분이 비슷하거나, 설령 한 명이 대주주라 하더라도 실질적인 의사결정을 공동으로 하는 경우가 많습니다. 이때 발생할 수 있는 의사결정 교착 상태를 방지하고, 특정 주주의 독단적인 경영을 막기 위해 주요 경영사항에 대한 동의권과 협의권을 사전에 정해두는 것이 중요합니다.
(2) 손익 및 잔여재산 분배 기준
투자 유치를 위해 특정 코파운더에게 지분을 집중시키는 경우가 많지만, 이 과정에서 형식적인 지분과 실제 기여도 사이에 차이가 발생할 수 있습니다. 이러한 부분을 계약에서 명확히 정리해 두지 않으면 배당이나 엑싯 시점에서 분쟁으로 이어지기 쉽습니다.
(3) 퇴사금지 및 경업금지
코파운더는 회사 운영의 핵심 인력입니다. 특정 인원이 이탈하면 사업 자체가 흔들릴 수 있고, 내부 기술이나 영업 정보가 외부로 유출될 가능성도 있습니다. 이러한 상황까지 고려해 사전에 제한 규정을 두는 것이 필요합니다.
2. 코파운더와 임직원 사이의 주주 간 계약에서의 핵심 조항
임직원이 지분을 보유하는 경우에 체결되는 주주간 계약은, 주식 처분과 관련된 조항이 핵심입니다.
소수 지분이라 하더라도 회사 또는 주요 경영진과 이해관계를 달리하는 제3자에게 주식이 넘어가면 회사의 의사결정 구조에 영향을 줄 수 있습니다. 다만 주식 양도를 전면적으로 제한하는 방식은 법적으로 문제가 될 수 있기 때문에 실무에서는 우선매수권 등과 함께 규정하는 방식을 취하고 있습니다.
3. 각 주주 간 계약의 구별
코파운더 간 계약과 코파운더-임직원 간 계약에 삽입되는 조항은 비슷해 보이지만, 목적과 취지가 다르므로 구별하여 이해되어야 합니다.
(1) 공동매도참여권(또는 동반매도참여권, Tag-along right)
이 권리는 대주주가 회사를 매각할 때 소수주주도 동일 조건으로 함께 매각할 수 있도록 기회를 주는 조항으로 소수주주의 권리보호를 목적으로 합니다. 이는 소수주주에게 부여하는 것이 적절하고, 만약 대주주에게까지 부여하면 오히려 소수주주의 주식 처분이 제한되는 결과가 발생할 수 있습니다.
(2) 동반매도청구권(또는 동반매각요구권, Drag-along right)
이 권리는 다른 주주의 지분을 동일한 조건으로 함께 매각할 수 있도록 요구할 수 있는 권리로서 사실상 대주주를 위한 것입니다. 소수주주에게 부여하는 것은 의미가 크게 없다고 할 수 있습니다.
4. 각 주주 간 계약의 구별 필요성
동업은 시작보다 유지와 종료가 더 어렵습니다. 그래서 처음 구조를 설계할 때부터 명확한 기준을 정해두는 것이 중요합니다. 필요하실 때 최앤리 법률사무소가 함께하겠습니다.
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인핸스, 네이버벤처스 투자 유치…글로벌 공략
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엣지크로스 '브이올라', 병원 자산 관리 디지털 전환 가속화
산업용 AIoT 솔루션 전문 기업 엣지크로스(EdgeCross)는 자사의 스마트 모니터링 솔루션 ‘브이올라(V-OLA) T-Series’를 통해 의료 현장의 정밀한 품질 관리 및 안전 시스템 구축을 지원한다. 엣지크로스는 50개소 이상의 공간을 대상으로 온·습도 데이터를 중앙에서 통합 관리하는 시스템 구축 사례를 기반으로, 의료 기관의 운영 효율을 높이는 방안을 제시하고 있다.
