주주 간 계약을 써야 하는 가장 큰 이유는 상대방이 큰 잘못을 하거나 퇴사할 때 지분을 제대로 회수하기 위함입니다. 주주간계약이 없거나 제대로 작성하지 않았다면, 코파운더나 주식있는 임직원이 갑자기 회사를 떠날 때 큰 지분을 그대로 들고 나가도 속수무책으로 보고만 있어야 합니다. 협상력이 큰 상대방이 요구하는 만큼의 큰 돈을 지불해야만 회수할 수 있습니다.

기억하세요. 주주간계약서 작성할 때 상대방이 일정기간 전에 퇴사를 하는 경우에는 님이 콜옵션을 행사할 수 있도록 해야 하고, 그 대금 역시 액면가 또는 낮은 금액으로 되살수 있도록 정해야 합니다. 

퇴사의 사유도 자발적인 퇴사는 물론 해임이나 해고 등 비자발적인 퇴사일 경우도 반드시 포함하도록 해야합니다. 등기 이사의 경우에는 임기 내에 해임을 하거나 임기 종료 후 중임을 하지 않은 경우도 포함시키면 더욱 강력한 제재 조치가 됩니다.

동반매각권을 들어보신 분들은 의아해 하시겠죠? 이거 매우 독소조항인데 이걸 넣으라고? 네 맞아요. 대표이자 최대주주인 님이 상대방에게 사용하는 것이라면요. 스타트업은 엑싯을 제때 잘하는 것이 관건인데요.

상상해봅시다. 몇 년 고생한 뒤에 PE나 대기업이 500억에 인수제의가 왔어요. 조건은 경영권인수가 아니라 100% 전량인수로요. 그런데 코파운더가 본인은 팔기 싫다고 합니다. 5000억은 되어야 팔거라고요. 님과 투자사들은 엑싯하고 싶어하는데 코파운더가 ‘몽니’를 부리기 시작하면 답없습니다. 이런 상황을 방지하기 위해 주주간계약서에서는 최대주주이자 대표의 동반매각권(Drag along) 조항을 넣을 것을 최앤리는 권고드리고 있어요.

동반매각권은 쉽게 이야기하면, 권리자(최대주주나 대표인 님)가 제3자에게 주식을 양도할 때 다른 주주들의 지분도 같은 조건으로 강제로 팔 수 있도록 하는 조항입니다.