안녕하세요. 최앤리&등기맨 법알약 구독자 님

최철민 대표변호사입니다.

3월 중순에 접어든 지금, 님은 아마 회사의 정기주주총회 준비로 정신이 없으실 것 같습니다. 앞으로 3월 중에는 정기주주총회와 관련하여 많은 고객사 분들이 질문 주셨던 내용을 법알약으로 처방해드리려고 합니다. 이번 주제는 정기주총과 임원 보수입니다.

먼저 임원의 법적성질을 보면요. 임원은 근로자가 아닙니다. 회사와 근로계약이 아닌, “위임 계약”관계입니다. 민법에 따르면 위임 관계는 보수 지급이 의무가 아니에요. 따라서 무보수도 가능하죠. 그런데 임원에게 보수를 지급하려면 상법에 따라 반드시 “정관”에서 정하거나, “주주총회”에서 정해야 합니다.

정관이나 주총결의 전혀 없이 이사회 결의로만 임원 보수를 정하는 것은 위험합니다. 실제 판례에서도 정관이나 주총 결의, 임원보수 지급규정 없이 이사회 결의나 대표이사 결정만으로 지급한 것에 대해 “부당이득”이라고 판결한 바 있습니다.

정관 본문에 구체적인 보수액을 정하는 것도 현실과 맞지 않고, 매년 정기주총으로 임원 보수액을 결의하는 것도 사실 번거롭습니다. 최앤리와 등기맨은 임원 보수 지급규정을 두는 것으로 해결해드리고 있습니다.

정관에서 임원의 보수는 별도 지급규정에 따르도록 한 다음 정관의 별지로 임원보수 지급규정을 둡니다. 지급규정에서도 구체적인 액수를 정하기보단 ‘보수 한도’만을 정합니다. 주의할 점은 보수 지급규정을 반드시 한번은 정기주총을 통해 승인을 받는 것입니다. 이렇게 주총 승인을 받은 지급규정으로 그 한도 내에서 임원보수를 결정하면 됩니다. 매년 정기주총 때마다 임원 보수의 구체적인 액수를 번거롭게 결의할 필요가 없어지는 것이죠.